第二天早上，休整之后的中日两军又在阵地前对垒着，准备继续的厮杀。现在五四五团防守的是第三道阵地了，昨天一天时间连丢了二道阵地，这在九十师的战史上还是极为少见的。今天本来张灵甫是想用五四六团替下损失了一个营的五四五团，可是赵飞坚持五四五团仍能继续坚守下去，张灵甫只能叮嘱了赵飞一阵后，让五四五团继续坚守城外阵地。
无独有偶，日军的第二联队在联队长的请求下，仍然担任了今天的主攻任务。第二联队再次在占领的阵地上集结起一个大队的兵力，准备在炮击之后发起攻击。五四五团二营的战士在营长王成武的率领下隐蔽在阵地上的各个工事、掩体內，等待着日军进攻前的炮击。
有了昨天一营血的教训，今天二营不会再利用防炮洞来躲蔽日军的炮击，谁都清楚，在日军重炮的轰击下，防炮洞不但不能用于躲蔽炮击，反而很可能被炸塌，从而使在防炮洞内的官兵被焖在里面。但是地面工事也同样承受不住日军的重炮炮弹，现在战士们也只能凭运气好坏了。
九点，日军的炮击又开始了，只是这次的炮击只进行了几分钟，就从阵地后方的天空中，传来了炮弹飞过去的尖啸声。听到尖啸声，二营长王成武明白自己的炮兵开始了反击。王成武一拳砸在了地堡内的墙壁上，说道:“小日本，以为只有你们有重炮吗？老子们也有！现在该让你们尝尝我们炮弹的滋味了！”
曼德勒城内的重炮旅昨天半夜就得到了日军重炮阵地的方位坐标以及近击师团炮兵联队的方位坐标，今天一早五十门130重加农炮就做好了炮击的准备，每门炮二个基数的远程杀爆榴弹也都运到了炮位上。在得到侦察分队再次通报核对过的日军重炮阵地的方位坐标之后，旅长唐亦石下达了开炮的命令。
五十门重加农炮一次炮击就是五十枚远程杀爆榴弹打了出去。重达三十多公斤一枚的弹丸，爆炸的威力虽然不如日军的240口径重炮，但五十枚炮弹也足够日军喝上一壶的。日军的炮兵直到炮弹飞到了头顶上，这才反应过来遇上了守军的炮火反击。
正在得意的观察着自己重炮轰效果的第四重炮旅团旅团长，在炮弹飞到了头顶上时，才变了脸色，声嘶力竭的减道:“支那人的炮击！”可是他反应的太迟了，话音还未落，炮弹己在阵地上炸响。一连串炮弹的爆炸，不仅让阵地上的日军炮兵死伤惨重，连那些重炮也纷纷被掀翻在地。
这还没完，一轮爆炸刚过去，第二轮的打击又到了。这次的打击引起了阵地上炮弹的殉爆，这下日军的重炮阵地立刻陷入了一片火海之中。连第四重炮旅团的旅团长和身边的人也一同淹没在了这一片火海之中。重炮旅每门重加农炮打了十发炮弹就让日军重炮阵地上的几十门重炮遭到了毁灭性的打击。
在潜伏的侦察分队确认了日军重炮阵地己被摧毁之后，重炮旅的五十门重加农炮调整了炮口，对着日军近卫师团的炮兵阵地又是一通猛轰，在把这个阵地上的几十门150野战炮也摧毁之后，重炮旅才停止了炮击。对日军炮兵阵地的反击让阵地上的战士们一阵欢呼。
虽然看不到十公里外日军炮乓阵地被轰炸的惨样，但冲天的黑烟以及再没炮弹落下的事实，让五四五团这些久经沙场的老兵们都明白是怎么一回事。守军士气大振，而日军的日子就不好过了。山下奉文司令官在重炮阵地被轰炸后，第一时间得到了第四重炮旅团被支那军队炮击，四十八门重炮全部被毁，旅团长连同几千名士兵玉碎的消息。
得到消息后山下奉文司令官呆坐在了指挥部內，半天都没说出一句话釆。第四重炮旅团已经是一支战略性部队的存在了，这样的重炮旅团，全日本也只组建了六个，这下第四重炮旅团被毁在这里，山下奉文司令官也没法向寺内寿一大将交待。
接着近卫师团的炮兵联队又遭到了支那人的炮击，几十门大口径火炮全毁，炮兵联队几乎全灭的消息又传了过来，这下山下奉文暴怒了，办公桌上所有的东西都被他抛到了地上。好半天，山下奉文瞪着双眼，喘着粗气说道:“向寺内寿一大将发电，请求飞机支援，我要把这些支那人统统的消灭掉！”
日军的炮兵阵地被摧毁，没了炮火的支援，步兵的进攻也停了下来，第三道阵地上，王成武本来就放了一个连，现在没了炮火的威胁，王成武又调上来一个连还有重火力营的一个连。上午在平静中度过，日军也没有再发起改击。二营的官兵们也放松了下来。
吃过中饭之后，正在阵地上休息的王成武突然听到了南方的天空中隐隐传来了轰鸣声，在仔细听了一会后，王成武一跃而起，大声喊道:“小日本的飞机来了，弟兄们快隐蔽！”二营的战士都是老兵了，对付日军飞机的轰炸也是经验丰富。
大部分战士都利用工事隐蔽了起来，而重机枪小组则是为六七式重机枪加装对空射击脚架，做好了对日军飞机做战的准备。阵地上刚准备好，南方的天空中就出现了日军飞机的身影，很快飞机接近了阿马拉布拉城上空，王成武在地堡中举着望远镜对空中看去，不由的吸了一口冷气。
日军这次派出了近百架飞机，天空中黑压压的一大片，连天空都被遮住了。而全军的防空武器基本上都在曼德勒城，连阿马拉布拉城都没有，更不用说城外的阵地上了。阵地上的这几十挺重机枪能对日军飞机构成多大的危胁，这还真不好说。
王成武还在举着望远镜，日军飞机己经开始了俯冲。第一批俯冲下来的就有十二架轰炸机，地面上的几十挺重机枪也开始对空射击。一道道火链在空中形成了一张火力网，对着俯冲下来的日军飞机罩了上去。只是一个瞬间，三架日军飞机被击中起火，但更多的飞机冲过了火力网。
冲过火力网的这些飞机，对着阵地投下了一串又一串炸弹，炸弹爆炸引起的硝烟、火光、尘土覆盖了整个阵地。这一轮飞机扔完炸弹，拉了起来，接着又是十二架飞机开始俯冲轰炸。空袭一直持续了近一个小时，所有的飞机才扔完了全部炸弹，开始返航。
近一个小时的空袭，日军飞机被打下来九架，地面上的重机枪也损失了二十多挺。八十二人牺牲，一百一十六人受伤。日军的飞机刚飞走，近卫师团的一个步兵大队就发起了进攻。王成武带着战士们冲上阵地一看，自己这边减员了三分之一，关键是重机枪的数量不足。王成武忙把担任预备队的一个连也调了上来。
好在日军失去了炮火支援，联队里的那些小炮，五四五团动用团里的迫击炮就能和它们相对抗，阵地上的战士们也可以尽情的发挥火力优势，把进攻的日军步兵死死的压制在了一百五十米外。一下午二营官兵们英勇的打退了日军三次进攻，牢牢的守住了第三道阵地。
这后面的三天，二七二旅死死的钉在了阿马拉布拉城，日军二个师团在飞机的掩护下不断的对阿马拉布拉城发起了进攻，却一次次的被击退。第四天的时候，日军换上了第十六师团，而守军这里也换上了五四六团继续坚守。双方都拼尽了全力，也都损失不小。
曼德勒城那里，后勤处终于完成了全部物资的转移，重炮旅团在拿回了卡车后，也开始顺着滇缅公路向国内撤退。曼德勒城里只有二七一旅、装甲旅、警卫旅的一个团、还有九十军的军部还在，其余部队都撤出了城去，这时王海涛对二七二旅发出了全军后撤的命令。
二七二旅的张灵甫旅长接到王海涛的命令后，趋夜晚带着二七二旅撤出了阿马拉布垃城，张灵甫的旅部和警卫营是最后一批出城的部队，等第二天日军发现阿马拉布拉城己是一座空城时，二七二旅己经回到了曼德勒城，并开始了撤回国内的准备。
王海涛特意给二七二旅准备了一批卡车，用来运送伤病员，并安排二七二旅马上后撤，在二七二旅撤出了曼德勒城后，军部和警卫旅、装甲旅才开始撤退，二七一旅是全军断后的部队，为了给全军断后，副军长唐仁信亲自来到二七一旅指挥断后作战。
王海涛的军部快撤到腊戍时，正好遇上了也在后撤的第五军二百师，二百师的师长戴安澜将军见九十军军部过来了，自然要前来见一见九十军的军长王海涛，而王海涛也早就听说过戴安澜将军的大名，也为能亲自见到其人而高兴。其实王海涛更高兴的是终于改变了中国远征军第一次赴缅作战的结局，也挽救了戴安澜将军的生命。