第十军的司令官柳川平助将军，见到了板垣征四郎的请求电报之后，立刻发电给了华中方面军司令官朝香宫鸠彦王中将。经过协调，由第四舰队派出四艘炮艇和六只登陆艇进入黄浦江，对第五师团进行协助。而第五师团经过侦察之后，选择了离三十号桥只有三公里的黄浦江下游杨家角为渡江地点。
之所以会选在杨家角，一是因为黄浦江在这里有个小转弯，水势较缓；二是这里两岸地势平坦，适合登陆艇靠岸。最主要的是在这里的黄浦江北岸没有发现有中**队的防线，而且从这里过江后，既可以选择直接向松江县城前进，也可以选择夹击三十号桥的守军。
十一月十二日早晨，由四艘炮艇、六艘登陆艇组成的船队，由吴淞口驶进了黄浦江，并逆流而上，上午十点钟左右来到了第五师团指定的地点杨家角。第五师团第九旅团的一个联队和旅团长国崎登少将已经等候在此地了。登陆艇一到，国崎登少将便指挥手下的士兵登船。
能进入黄浦江的登陆艇只能是小型登陆艇，一只艇一次可以运送一个中队的士兵和装备。登陆艇来回忙碌着，用了三个小时才把一个联队的日军以及装备全部送过了黄浦江。完成仼务后登陆艇返航了，四艘炮艇却来到了三十号桥附近想要支援一下第五师团。
日军没有在得胜港强渡黄浦江，而是选择了在其它地方偷渡黄浦江，这是王海涛没有想到的，五四七团也没有想到日军会从别处渡江，然后从侧后包围上来。当警戒哨发现侧面出现日军部队，并向团长张灵甫报告时，日军离张灵甫的阵地侧面只有一千米了。
张灵甫听到报告，立刻把一营二连、三连派了出去，要他们阻击日军，为团里调整布置争取时间。好在这二天正面日军的进攻并不是很凶猛，在有效的防住了日军的狂轰乱炸之后，三营在一线阵地上的伤亡并不大，这也让张灵甫有兵力进行二面防御。
不过张灵甫还是把这一情况立刻电告了师指挥部。王海涛接到电报之后，立刻电令五四六团放弃得胜港阵地，在派出一个营支援五四七团外，其余的部队赶至大张泾河上的米市渡阵地布防。而五四七团可以根据实际情况后撤至米市渡阵地。命令下达之后，五四六团团长韦二喜马上派出三营前去支援五四七团，而自己带着其余的部队赶往米市渡阵地布仿。
张灵甫得到了王海涛的命令也是心中大定。既然随时可以后撤，那么也就不急了，张灵甫仍打算先和日军斗上一斗，然后看情况再说。阵地的侧面，一营营长杜海峰领着二个连的战士跑步赶到阵地侧面的上滨村时，日军离上滨村已不足五百米远。
杜海峰以上滨村的土围墙为依托，派上二连建起一道简陋的防御工事，二连的战士在阵地上架起了轻重武器，一营炮连的十门迫击炮也在村子里的打谷场上架了起来。匆忙的建好阵地，日军离阵地只有二百米远了，此时日军也发现了前面的小村庄里有中**队，先头探路的日军侦察小队忙把这情况报告给了国崎登旅团长。
看了看地图，国崎登知道自己已经接近支那守军阵地的侧面了，这里的支那守军一定是阵地上派来阻拦自己的，人数不会太多，而且阵地也应该是临吋修起来的。国崎登便让联队里的炮兵中队在离小村庄一千米的地方把四门九二步兵炮架设起来，加上一些迫击炮对面前的这个小村庄进行炮击，同时让一个大队的日军在轻重机枪以及掷弹简兵的掩护下，对这个小村庄发起攻击。
这场五四七团匆忙应战的阻击战，一开始就进入了白热化。日军的炮击轻松的击垮了上滨村的土围墙，这让守在围墙后的二连战士死伤惨重，二挺重机枪也毁于日军炮击。杜海峰忙命令炮连反击，十门迫击炮和日军炮兵展开了对射。十分钟的炮战后，日军的炮兵阵地受到了毁灭性的打击，可是一营的炮连也基本拼光了。
严重的是刚建立起来的那道防御工事也被日军的炮火摧毀了，二连剩下的战士只能在一些土堆后面和炮坑里面对攻上来的日军展开阻击。幸亏二连的战士中老兵占了绝大多数，在这样的情况下，凭着剩下的三挺重机枪和几挺轻机枪硬是顶住了日军一个大队的进攻。
日军进攻的这个大队在军官的指挥下，也拼出了凶性，在阵亡了三分之一的士兵后，仍然死战不退，并且在轻重机枪和掷弹筒的掩护下，不断向前攻击前进。二连的战士在日军炮击时就牺牲了三分之一，此时面对日军凶狠的攻击，也拼出了血性，别说轻伤的，就是重伤的都在帮助着战友圧子弹或是做着能做的事情。
日军的单兵素质真的很强，二百米的距离上，枪法不错，不断的有二连的战士中枪倒下。眼看阵地上的战士越来越少，已经渐渐的难以阻挡住日军的进攻了，杜海峰立刻派三连增援了上去。三连的一百多名生力军一进入阵地，立刻把日军的进攻给压制住了。
后面督战的日军旅团长国崎登少将一心想要尽快的消灭面前的小股支那军队，好能对三十号桥的守军从侧面加以攻击，以支援桥南面的板垣师团长，所以在看到攻击受阻后，不但没有让进攻的日军撤下来，反而又派上了一个大队日军加强攻击。
这下杜海峰的压力就很大了，营里的迫击炮尽毁，没有了能压制日军的重武器，看着攻上来密集的日军，杜海峰也没了主意。双方由下午一直打到了傍晚，日军离上滨村的阵地只有不足一百米了，阵地上守军的二个连战士加在一起不足二百人，连杜海峰都亲自拿着冲锋枪进入了阵地。
亏好一营的战士手中是后换上的新式武器，凭借着武器上的优势，才得以硬扛日军凶狠的连续进攻，就这样半天高强度的战斗打下来，战士们都己经疲惫不堪。而日军参加进攻的二个大队在守军顽强的阻击之下，同样死伤惨重，现在仍在攻击的日军也不足一千人了。
国崎登眼看要快速结束这里的战斗的想法难以实现，而天色将黑，进攻的士兵体力也到了极限，只好不情愿的下令让进攻的士兵先撤回来。日军刚一撤退，一营的战士便一下趴在了满是硝烟的阵地上，没有人说话，所有人连杜海峰在内都己精疲力尽了。
十分钟之后，杜海峰和二个连长挣扎着爬了起来，开始巡视阵地。因为日军的火炮也基本上被摧毁了，一下午的进攻倒是没有炮弹再落到阵地上，倒塌围墙的根基还在，战士们就是趴在围墙的根基上进行阻击的。阵地前躺满了黄色的日军尸体，地面也被鲜血染成了红色。
阵地上牺牲的战士也倒了一地，杜海峰领着一些还有力气的官兵把牺牲战士的遗体都抬到了后面排放。一下午的阻击战，一营就牺牲了包括二名排长在内的一百六十四名官兵，还有受重伤的有三十多名。二个连的战士还能战斗的只剩下一百五十几名了。
这天在三十号桥的正面阵地上，日军也发起了凶猛的攻击，空中、地面上炮弹、炸弹密如雨点般的落在了阵地上，黄浦江上四艘日军炮艇也抵近了北岸，对着守军阵地展开了炮击。一时间守军阵地上硝烟伴着尘土飞起了数十米高，还夹杂着战士的肢体和鲜血以及枪支的零件。
整个江北阵地都在颤抖着，呻呤着，守在阵地上的五四七团官兵们隐蔽在各个掩体和防炮洞中，静静的等侍着日军炮击的结束。这期间也有战士因为各种意外而牺牲，不过绝大多数的官兵都己经适应了这种狂轰乱炸，都能保持一种镇定的心态。
炮击结束后，战士们迅速的冲出掩体和防炮洞，进入阵地，阵地上己经没有几个完好的工事和掩体了，战壕成了一个个弹坑，沙袋早不知飞到哪去了，地堡也只剩下残垣断壁。战士们也习惯了这样的情景，在还没有散去的硝烟中，默默的寻找着一处处可以当做掩体使用的地型，再默默的架好枪支，等待着日军步兵的进攻。
这次攻上来的是日军一个大队步兵，桥头的日军机枪阵地上重机枪增加到了八挺，日军特有的几门速射炮也推到了桥南面的桥面上，江里的四艘炮艇仍在用炮艇上的八厘米高射炮在对阵地上进行平射。这些重型武器的射击让阵地上守军的伤亡情况一下增加了起来。
张灵甫见这次日军的攻势一反昨日不紧不慢的样子，而是突然凶猛了起来，再加上重型武器增加后对一线阵地的压力加大了不少，因此决定动用自己团里的重型武器对日军进行打击。首先对付的就是日军江面上的几艘炮艇。这四艘炮艇毫无顾忌的抵近了江北岸来攻击阵地，正好用八二无后坐力炮的穿甲弹加上几挺重机枪来对付它。而日军的几门速射炮和重机枪阵地就交给五门七五步兵炮和团里的八二迫击炮来对付吧。