马占奎一面严令弹压暴民。
一面催促手下人，不惜一切代价也要搞到粮食。
甚至他还计划派兵冒险进入陕南，名义上是去借粮，实则为武装抢粮。
然而，这个命令却在军中引起了更大的争议。
一些尚有良知的军官认为，如此做，这是会挑起战端，自取灭亡的……
十一月中，一场看似偶然的兵变，成了压垮骆驼的最后一根稻草。
驻防在甘陇东部重镇童川的一个步兵团，因团长独吞了上级拨下的一批购粮款，而导致全团断粮三日。
士兵们群情激愤，在几个底层军官的带领下，冲进团部，打死了那个团长。
激愤之下，也不知是谁打开了军仓，哄抢了里面的剩余物资。
然后有一个军官的带领下，他们宣布反了，以后不再听从马占奎的号令。
潼川兵变的消息，如同野火燎原，瞬间点燃了甘陇各地军队中压抑已久的怒火，和对前途的绝望。
短短数日，接连又有三处驻军发生了哗变，或抗命事件。
马占奎调兵镇压，却发现自己能完全指挥动的部队，已经不多了。
而且派去的部队，也士气低落，行动迟缓。
一直深受马占奎信任，负责后勤和财政的一个副官长，眼见大势已去，竟卷走了帅府剩余的大部分金银细软和机密文件，偷偷潜逃了！
临走前，他还将马占奎这些年的劣迹，包括强占民女、纵容部下祸害百姓、以及林晚晴害死吴衣云偷换孩子等隐秘事情，写成材料，散播了出去。
一直笼罩在马占奎身上的神秘与威严，彻底破碎了。
甘陇上下，从百姓到士兵，再到中下层军官，都看清了这个大帅的外强中干，以及贪婪无能的真面目。
曾经因利益而凝聚在他身边的势力，开始纷纷寻找退路。
帅府内，一片末日的景象。
马占奎如同困兽，暴怒、咆哮，甚至还枪毙了几个办事不力的手下，但却始终无法挽回颓势。
他最宠爱的柳如烟，也在一天清晨，连同她房中的一些细软，消失得无影无踪。
柳如烟只留给他一封简短的信。
在信中，她冷嘲热讽，揭示了自己奉命潜伏的真相，并感谢他这两年的款待。
“沈聿琛！苏小妍！
老子做鬼也不会放过你们！！”
马占奎气得七窍冒烟，但却无可奈何。
甘陇各地，反抗的旗帜越来越多。
一些地方乡绅武装、原马家军的叛变部队、甚至是被饥荒逼上梁山的农民队伍，开始联合起来，矛头直指马占奎。
北城，沈聿琛看着时机已经成熟，终于亮出了他最后的底牌。
他以“西北匪患猖獗，危及边境，应甘陇民众吁请”为由，正式下令北城边防军一部，开赴甘陇，协助地方恢复秩序，剿灭匪患，赈济灾民。
早已秘密集结在边境的北城军队，军容整肃，粮草充足，浩浩荡荡地开进甘陇。
他们的到来，并未遇到什么像样的抵抗。
大部分马家军残部或溃散，或倒戈。
少数死硬分子，在北城军队绝对优势的兵力和高昂的士气面前，一触即溃。
沈聿琛严令军队，首要任务是恢复秩序，开设粥棚，分发从边境粮仓运来的粮食，救治饥民。
北城军的军纪严明，对百姓秋毫无犯。
饱受马家军蹂躏和饥荒折磨的甘陇百姓，如同久旱逢甘霖，纷纷箪食壶浆以迎。
对于打击马占奎，沈聿琛并未选择正面强攻。
他利用其情报优势和更先进的战术理念，采取了分割包围和重点击破的策略。
他先以一小股精锐的部队，奇袭了马家军几处至关重要的物资储备点和交通枢纽，切断了其补给线。
同时他又悄悄策反了马占奎麾下本就因利益分配不均，而心怀不满的两位实权将领，使他们阵前倒戈。
最后，他亲率主力，以迅雷不及掩耳之势，直扑马占奎所在的帅府核心区域。
马占奎被迫仓促应战。
但他那套旧式军阀的打法，在沈聿琛训练有素装备精良的新式军队面前，显得笨拙而无力。
加上内部生变，军心涣散，马家军的抵抗迅速土崩瓦解。
在激战中，马占奎试图乘乱突围，却被一颗不知来自何方的流弹击中要害。
“啊！谁？啊……”
马占奎发出一声凄厉的惨叫。
这位雄踞西北多年的军阀，最终倒在了自己帅府前染血的石阶上，睁着他那双不甘的眼睛，咽下了最后一口气。
称霸甘陇多年的军阀马占奎，就这样如同一条丧家之犬，倒在了冰冷的尘土中，结束了他罪恶的一生。
他至死都没有想明白，自己是如何从一个志得意满的西北王，一步步走到这穷途末路的。
或许，在他生命最后的瞬间，会闪过林晚晴献计时的媚笑，闪过吴衣云绝望的泪水，闪过那漫山遍野最终却一文不值的红霞棉田……
树倒猢狲散。
马占奎一死，他的残余势力或降或逃，西北迅速平定。
沈聿琛以强势而高效的手段，接管了马占奎的所有地盘、军队和产业……
柳如烟则在沈聿琛事先安排的内应帮助下，安全脱身，暂时被安排在了北城。
沈聿琛开始组织恢复生产，重建家园。
苏小妍筹措的大批赈灾物资、粮食、药品、棉衣陆续运抵甘陇。
吴柏年夫妇公开露面，以受害者和本地乡绅的身份，协助赈济，并向民众揭示马占奎和林晚晴等人的部分罪行。
吴柏年夫妇重点是揭露了吴衣云的惨案。
这些引起了人们广泛的同情与愤怒。
数月后，甘陇局势基本稳定。
沈聿琛并未直接吞并甘陇，他深知树大招风。
他北城的兵力渐渐地退出了甘陇，同时他扶持了一个由本地开明士绅和一名比较正义的军官组成了一个临时自治政府。
并把这一切禀报给了沪市总部。