张飞率领一万青州精锐，作为前路先锋，以雷霆万钧之势直扑渤海郡。然而，抵达郡治南皮城下时，却发现城头已然更换了“袁”字大旗。
“呸！袁绍老儿，手脚倒快！”张飞勒住乌骓马，环眼圆睁，瞪着城头严阵以待的守军，“趁俺老张没到，竟敢抢先占了俺大哥的地盘！”
副将廖化凝声道：“将军，看来袁绍败走公孙瓒后，便顺势派兵接管了渤海诸县。观其旗号，守将应是淳于琼部下骑督韩莒子，看城头守军兵力约有三四千人。”
“三四千？”张飞咧嘴一笑，露出森白牙齿，“还不够俺老张塞牙缝的！儿郎们！准备……”
“将军且慢！”廖化急忙劝阻，“强攻虽可下，然必多损士卒。主公之意，乃稳固渤海，以为根基，而非毁城。不如先扎营，探明虚实，再作计较。”
张飞虽性急，却也非全然莽撞，闻言压下火气：“也好！就让那韩莒子多蹦跶两日！扎营！”
青州军依令下寨，军容严整，鸦雀无声，唯有甲胄兵刃碰撞之声，透着凛冽杀气，给南皮城头守军带来巨大的心理压力。
是夜，中军大帐。陈到悄无声息地入内，身后跟着两名如同幽灵般的夜枭成员。
“三将军，”陈到拱手，声音低沉，“夜枭已查明，韩莒子所部确系淳于琼麾下偏师，约三千五百人，多为步卒，骑兵不足五百。其粮草囤于城东旧仓，守备并不森严。城内豪强对袁军突然入驻颇多怨言，尤其是原本与公孙范有旧者。”
张飞豹眼一亮：“哦？如此说来，未必需要硬碰硬？”
“正是。”陈到点头，“韩莒子孤军深入，民心未附。我可双管齐下。夜枭成员可于城中散布流言，言袁绍大军已退，韩莒子乃弃子，动摇其军心民心。同时，我可遣尖刀营精锐，夜袭东门粮仓，纵火焚之。粮草一失，军心必乱。届时将军再以大兵压境，晓以利害，或可不战而屈人之兵。”
“妙啊！”张飞一拍大腿，“叔至，此计大妙！就依你所言！你去放火，俺老张给你擂鼓助威！”
是夜三更，南皮城内万籁俱寂。突然，城东粮仓方向火光冲天，杀声骤起！韩莒子从睡梦中惊醒，慌忙派人救火，却发现火势极大，难以扑灭。
与此同时，城中各处响起呐喊：“青州大军破城了！”“袁绍跑了！韩莒子完了！”“公孙太守请刘青州主持公道了！”
守军本就忐忑，顿时大乱，人心惶惶。韩莒子弹压不住，正焦头烂额之际，城外战鼓轰然擂响，如同雷鸣！张飞亲率大军，列阵城下，火光映照下，黑压压的军队如同深渊，给人以无尽的压迫感。
张飞策马出阵，声如巨雷，响彻夜空：“城上守军听着！俺乃燕人张翼德！奉吾兄刘青州之命，接管渤海郡！尔等主将韩莒子，已被包围，粮草已焚！识相的，速速开城投降，俺老张饶尔等不死！若敢说个不字，待俺打破城池，鸡犬不留！”
城头守军面面相觑，胆战心惊。韩莒子面色惨白，看着城内乱象，城外强敌，已知事不可为。负隅顽抗，唯有死路一条。
僵持不到半个时辰，南皮城门缓缓打开。韩莒子解除甲胄，自缚双手，率众出降。
张飞兵不血刃，拿下南皮。他依刘备事先嘱咐，并未苛待降卒，愿留者编入军中，愿去者发放路费。同时迅速派出人马，接收渤海郡其余各县。大部分县邑见郡治已失，袁绍又无援军，纷纷望风归附。
不过旬日之间，渤海郡易帜，尽入刘备之手。张飞留廖化镇守南皮，安抚地方，自率黑骑营驻防北境，虎视冀州，为关羽的北路大军牢牢守护住侧后通道。