一个月后，慕容复率领三十万大军，兵临汴梁城下。汴梁城高大坚固，城墙上布满了守军，城楼上，北宋的皇帝亲自督战，身旁站着几位手握重兵的将领。
慕容复立于阵前，看着城墙上的北宋皇帝，声音洪亮：“陛下，如今你已身陷绝境，若是主动投降，我可以饶你一命，还能保你宗室子弟平安；若是负隅顽抗，待我攻破城池，便是你赵氏王朝覆灭之日！”
城墙上的宋帝脸色铁青，身旁的枢密使厉声喝道：“慕容复，你不过是前朝余孽，也敢妄谈覆灭我大宋！城墙上有十万禁军，城下有护城河环绕，你若敢攻城，定让你葬身于此！”
慕容复冷笑一声，抬手示意身后的将领。片刻后，只见西夏骑兵推着数十架“连环弩”车走出阵列，弩箭上寒光闪烁，箭尾还缠着浸了油的麻布。李清露策马来到慕容复身边，轻声道：“复郎，这连环弩的射程可达三百步，足以穿透城墙上的护甲，我们先用车弩压制守军，再派死士渡河。”
慕容复颔首，下令道：“放箭！”
数十架连环弩同时发射，密集的弩箭如暴雨般射向城墙。城墙上的守军惨叫连连，不少人被弩箭射穿身体，从城墙上坠落。宋帝见状，脸色更加难看，急忙下令守军反击，城墙上的弓箭、滚石纷纷落下，却被慕容复军中的盾牌手挡下。
这时，天山童姥抬手吹了一声哨，只见五百名身着黑衣的寒鸦死士从阵后走出，他们手持短刀，腰间系着气囊，快步来到护城河边。童姥高声道：“兄弟们，为了大燕，冲！”
死士们咬破气囊，深吸一口气后跳入河中，如游鱼般向对岸游去。城墙上的守军见状，急忙向河中射箭，却被西夏骑兵的车弩压制住，只能眼睁睁看着死士们靠近城墙。
片刻后，死士们爬上城墙，与守军展开激战。他们个个武功高强，短刀挥舞间，不断有守军倒下。慕容复见状，下令道：“大理兵马从东门进攻，西夏骑兵从西门包抄，风影卫随我从正门突破！”
三路大军同时行动，喊杀声震天动地。刀白凤率领大理兵马，手持“六脉神剑”残卷修炼出的剑气，不断斩杀城墙上的守军；李秋水则带着西夏骑兵，绕到西门，利用骑兵的冲击力，撞开了城门；慕容复则率领风影卫，手持长枪，从正门冲杀进去。
王语嫣骑着马跟在慕容复身边，手中拿着一张汴梁城的地图，不断提醒道：“复表哥，前面是禁军的粮草仓库，我们先拿下仓库，断了守军的补给！”
慕容复依言，率领风影卫转向粮草仓库。仓库外的守军拼死抵抗，却根本不是风影卫的对手。很快，风影卫便攻破了仓库，一把火将粮草烧得精光。城墙上的守军看到仓库起火，士气大减，纷纷弃械投降。
宋帝见大势已去，瘫坐在城楼上，口中喃喃道：“完了，大宋完了……”
慕容复率领大军进入汴梁城，百姓们纷纷躲在家中，不敢出门。慕容复下令，严禁士兵骚扰百姓，如有违反，军法处置。同时，他还派阿朱、阿碧带着粮食，挨家挨户地发放，安抚百姓的情绪。
刀白凤、木婉清则带着大理兵马，接管了汴梁城的防务，清理残余的守军；李秋水、李清露则去皇宫中，控制宋帝和宗室子弟；天山童姥、李莫愁则带着死士和赤练门弟子，搜查城中的官员府邸，抓捕反抗的大臣。
慕容复则带着王语嫣、小龙女、郭芙，来到皇宫的大殿中。宋帝被押在殿中，脸色苍白，不敢抬头看慕容复。慕容复坐在龙椅上，目光扫过殿中的大臣，沉声道：“从今往后，大燕复国，赵氏宗室迁往江南，永世不得干预朝政。各位大臣若是愿意归顺，可继续任职；若是不愿，可自行离去。”
大臣们面面相觑，有的选择归顺，有的则默默离去。就在这时，殿外突然传来一阵喊杀声，紧接着，一名风影卫冲进来，急声道：“主公，不好了！北宋的援军到了，正在攻打城门！”
慕容复脸色一变，起身道：“什么？援军怎么会这么快？”
郭芙立刻道：“定是丐帮的情报出了差错！我这就去联系我爹，让他派人牵制援军！”
小龙女也道：“我去通知全真教，让丘处机道长带着弟子，从后方袭击援军！”
慕容复点头，下令道：“刀白凤、木婉清，你们继续坚守城门，不许援军进来；李秋水、李清露，你们带着西夏骑兵，绕到援军后方，进行突袭；天山童姥、李莫愁，你们带着死士和赤练门弟子，去城中搜查，防止有内应与援军勾结！”
众人领命，纷纷离去。慕容复则带着王语嫣和剩余的风影卫，来到城门处。只见城外的援军约有十五万，正疯狂地攻打城门，城墙上的守军拼死抵抗，却渐渐不支。
王语嫣看着城外的援军，皱眉道：“复表哥，这援军的将领是北宋的大将军岳飞，他用兵如神，我们不能硬拼，得想个计策。”
慕容复点头，沉思片刻后，道：“岳飞注重军纪，爱惜百姓，我们可以利用这一点。你立刻写一封书信，派人送给岳飞，告诉他，若是他肯退兵，我可以保证大宋宗室的安全，还能与他约定，共同对抗金国，保卫中原。”
王语嫣立刻提笔，写下书信。慕容复派一名风影卫，冒着箭雨，将书信送到岳飞手中。岳飞看了书信后，沉默片刻，下令暂缓攻城，派人进城，与慕容复谈判。