至正十八年（1358年）五月，刘福通攻破了汴梁，宋政权迁都于此。
东自山东，西至甘肃，北达辽阳，南方江淮、荆楚、巴蜀，所在兵起，势相联结，韩宋政权势力出现鼎盛局面。
至正十九年，宋政权各路红巾军出击未达到预期目的，逐渐由盛转衰。
辽东方面毛局敬、关先生十数万大军投靠脱因，山东方面毛贵为来投奔的淮安赵君用（赵均用）所杀，山东红巾军自相屠杀。
只有西路军李武、崔德一支进宁夏路（今银川）。
于是宋政权都城汴梁处于孤立无援的境地。五月，察罕特穆尔开始调兵遣将进攻汴梁，亲自率领大军到达了虎牢关，派遣兵马南道出汴南，攻打归、亳、陈、蔡诸州；北道出汴东，征发战船沿着黄河，水陆并下，攻打曹州（今山东菏泽）以南的地方，据守黄陵（今河南兰考东）。
又调陕西的兵马，出函谷关，越过虎牢关；山西的兵马越过太行山和黄河，会师于汴梁城下，夺取汴梁的外城。察罕特穆尔亲自驻扎在杏花营（在汴梁城西），指挥各路军环绕着汴梁城修筑营垒，把汴梁围得水泄不通。刘福通起义军屡次出战皆败，外无援军，内无粮草，形势十分危急。八月，城中粮草殆尽，察罕特穆尔与阎思孝、李克彝、虎林赤、关保等大将商议，分门而攻。
入夜，元军登城，破关而入，刘福通与数百骑护送宋主韩林儿自东门夺围而遁，元军俘获宋政权的“皇后”及起义军家属数万，宋政权官员五千余人。
元军夺取汴梁后，起义军失去河南，察罕特穆尔势力大振，他亲赴大都献捷，受赐御衣、七宝腰带。朝廷以其功劳进封他为河南行省平章政事，兼理河南行枢密院的事务、陕西行台御史中丞。于是，察罕特穆尔以兵分镇关陕、荆襄、河洛、江淮，而重兵屯太行，营垒旌旗相望有数千里之多。他的部队每日修缮车船、兵甲，令军士务农囤积粮食，训练士卒，谋划着大举收复河南江北。
至正二十年（1360年），发生了许许多多的大事。
当时在中原屡与刘福通部红巾军争战的河南行省左丞相答失八都鲁（勃罗帖木儿父），出身于蒙古珊竹带氏功臣世家，地位在察罕特穆尔之上，但战绩远在察罕特穆尔之下，察罕特穆尔自恃有功，颇为不满，对于察罕特穆尔收服江北出工不出力。
陈友谅杀徐寿辉自立为帝，明玉珍说：“友谅以臣弑君，复可事乎？”，与陈友谅断绝关系，命部将莫仁寿驻守夔门，不与相通，自称陇蜀王，以刘桢为参谋，立徐寿辉庙于重庆城南，四时致祭，并追尊他为应天启运献武皇帝，庙号世宗。
......
河南行省左丞相答失八都鲁痛恨汝阳王一系，他在河南经营多年，手下足有数万甲兵（大概十余万），汝阳王大军入主汴梁，本在洛阳的答失八都鲁直接退居陵川附近，直接将江北之地让给了陈友谅明玉珍朱元璋三家，让处在汴梁的汝阳王十分被动，同时也让山西的帖木儿李思齐等人十分恶心，明摆着和他们争夺山西之地。
山西是至义军起义开始最安定的地方之一，其次是云南大理，漠南辽阳，其余各地军阀四起征战不断，可以说现在谁占了山西，谁便可以养活数十万将士，谁就是北方第一话事人。
此时的云南已经完全和大元朝廷断绝了来往，东边的陈汉势力朱张二人，北面川渝的明夏，还有就是xZ的局势更是混乱，使得云南大理缅甸等地基本和朝廷断绝了往来。
萨迦（朝廷认定的正统）地方政权危机四伏、内部纷争不休之时，在山南雅隆河谷，帕竹万户正在朗氏家族的绛曲坚赞的领导下不断积蓄势力，悄然兴起。
至正八年（1348年8月），萨迦本钦旺尊调集蔡巴、羊卓等万户联军再次进攻帕竹（叛军势力），由于萨迦临阵易帅，指挥失利及内部不和，在万众一心、背水一战的帕竹军队的面前节节失利，屡屡败阵，帕竹占领了雅桑大部，迫使蔡巴万户割地求和。
至正十年（1350年）绎曲坚赞（叛军起义势力）派遣使者进京奏报，元顺帝为了稳定承认了绎曲坚赞的既得权力和地位，赐给万户长银印两枚。
至正十三年（1353年）帕竹再次打败萨迦纠集的蔡巴、止贡等万户的军队，并利用萨迦的内部矛盾，与甲哇桑布结盟，反攻到萨迦，占领了萨迦寺和乌思藏的大部分地区，取代了萨迦派在xZ的统治地位。
至正十八年（1358年），绎曲坚赞正式从萨迦派手中收缴了萨迦本钦的大印，并按元朝皇帝的圣旨经办帝师索南洛追赴京就职事宜。
至正二十年（1260年），绿曲坚赞再次派遣喜饶扎西等人进京，请求大元皇帝的加封。元顺帝赐给绎曲坚赞虎钮印章和封诏，规定贡噶、仁蚌等前后藏地区为绎曲坚赞的辖地，册封绎曲坚赞的部下释迦仁钦为曲弥万户长。在乃东当着蒙古都元帅和乌思藏宣慰司官员，举行了宣读封诏的盛大仪式。接着按帕竹派的旧规，在丹萨替寺隆重举行了绎曲坚赞启用新虎钮印章（相当于原萨迦本钦的印章）的仪式，这标志着帕竹地方政权取代萨迦地方政权管理乌恩藏地区过程的正式完成。
梁王，把匝剌瓦尔密镇守云南，虽联系不到元廷，却也不放弃，他先派人前往广州，寻广东都元帅何真通过海船绕海路上奏朝廷，不过此时的朝廷，内有元顺帝不肯交权，还有皇太子准备夺权，而且元顺帝成功的离间了皇太子和帖木儿，使得朝堂之上更是一片混乱，自然顾不上远在万里之外的云南缅甸和广州了。
还有值得一提的是脱脱没有像历史上一样饮鸩自尽，腾冲知府高惠嫁女给脱脱以使保全，后来义军大起，梁王虽有些才华却也有限，着急时想起了流放腾冲的脱脱，将他请来，引为参密，共商守土大计。
脱脱和梁王都不是泛泛之辈，明玉珍数次南侵打过丽江，梁王脱脱仅靠三万土司兵马（铁甲军）就将其击退，可惜守土尚可，进取不足，但也守下了大片土地，广西云贵重庆缅甸数地都在梁王控制之下，和广州的何真唇齿相依，暂时义军南下不得。
脱脱的弟弟也先铁幕尔被流放到了川渝的嘉定府，他也算倒霉，刚到嘉定府，明玉珍便起事了，只能被征调随着，完者都在果州（今四川南充）整合军队，会同四川行事平章朗革歹、参政赵资，屯嘉定（今四川乐山）大佛寺，谋取重庆，明玉珍派部将万胜前往抵挡。
万胜围攻嘉定，半年没有攻克，明玉珍于是亲自率军来打。明玉珍派万胜轻兵袭取四川成都，又分兵出击龙州（今四川江油）、兴元（今陕西汉中）、巩昌（今甘肃陇西）。
万胜在成都生擒元将朗革歹及赵资妻子，朗革歹妻自沉于江，万胜将赵资妻子带到嘉定城下，想用来招降赵资，但赵资用箭将妻子射死。
明玉珍将嘉定城攻破后，将完者都、朗革歹、赵资等押回重庆，囚禁在治平寺（今重庆罗汉寺），欲使为己用。三人誓不投降，乃斩于市，以礼葬之，蜀人谓之“三忠”。于是四川诸郡县相继来附。路过泸州，访得元进士刘桢（一说刘禛），大喜说：“吾得一孔明也。”
至于也先铁幕尔也不是什么大官，随着乱民逃到了昆明。
平掳大将军府。
帖木儿头戴玄色笠帽宝盔，身着暗灰元帅铠，站在桌边思考着什么，李思齐在一旁说道：“据说那答失八都鲁是受了皇太子的命令才进住山西，恐怕来者不善。”
李察罕不花说着最近的情报说道：“五月，方国珍、张士诚所运粮十五万石至大都，方出船，张出米。闰五月，陈友谅陷吴太平，守将花云被俘死。”
李思齐从一侧的红木箱子中拿出一稠黄绫说道：“这卷是陛下的敕令，还有一卷是皇太子的教令，语气如出一辙，劝北庭王与我等数万万将士念在同朝为将要克制些，以石岭为界，同令发于那答失八都鲁，王爷你看？”
帖木儿横眉冷对，看着那皇太子的教令，原来在权力面前所有人都是棋子吗？帖木儿说道：“朝廷的意思是让我们将山西让出一半来么？太原以南让给那个臭丘八龟儿子？！”帖木儿怒不可遏，李思齐见状劝道：“王爷，不必生气，现如今我等北庭军何止山西，陕甘宁甚至漠南草原都是我等遥控之下......”帖木儿打断他说道：“世贤，就算本王愿退，那老匹夫何尝没有蛇吞我帖木儿之心。”
李思齐拱了拱手说道：“那王爷的意思是...打？！”
帖木儿叹了一口气说道：“想当初，我等北庭一系何等威风，战西疆、清君侧、南征北战无不被朝廷所依靠，甚至皇太子也视为己出，可当真扶龙直上九万里，我等云彩何其重要，本王昏迷数月，皇太子排除异己，疏远你等，竟然还与其父重归于好，弄得我北庭一系四面楚歌。”李思齐听了也是无奈，他们又不是义军，看自己老大不满杀了自立。
“报，急报！”一传令兵跑了进来，帖木儿李思齐都是预感不妙。
“伪蜀王明玉珍手下李武、崔德袭击了兰州宁夏，还有手下白不信、大刀敖、李喜喜三将正在奉元（西安），守将张良弼已经守城八日。”
这个消息无疑不是晴天霹雳、雪上加霜，本来答失八都鲁已经是心腹大患，又传来叛军偷袭后路的消息，若不两线作战，如能何为。