张世杰出了广州城后带着军队急速向临安方向前进，几天没有休息，军队一直以最快的速度赶路。
张世杰在心中希望元军不要那么快攻到临安，希望沿途的守军能拖延一点时间，这样自己就可以接出皇帝了，张世杰一边这样想一边加快赶路。
而且此时的元军在总指挥史天泽的率领下正从襄阳出发，准备攻打建康，以此与攻下镇江的伯颜会合，从而直逼宋朝都城临安，史天泽本人从小善骑射，有勇有谋，多次领兵作战且多胜少败，由他攻打南宋，是忽必烈早以定下的。
建康城楼上，李庭芝看着城外黑压压一片的元军对身边的副将说:“元军现在攻陷了镇江又包围了建康，看来这次是真的想要攻灭我朝，现在我们是突围不出去了，只能死守建康，拖延一些时间，传令全军把守城能用的物资全部搬上城楼，告诉将士们我们要死守建康城。”
副将回答道：“是将军，我这就去通知。”然后转身去传达命令。
李庭芝看着城外深深地叹了口气悲哀道：“我大宋终究要亡吗？”。
此时临安城内听闻元军渡过长江攻陷襄阳和镇江的百姓们非常害怕，而后又听说皇帝要南逃(虽然宋度宗下旨秘密南巡，但还是传到百姓耳朵里，而且变成了南逃。)就非常惊慌的带着家人出城逃难，城内的兵士也是不再维持秩序，也跟着逃跑。
要知道南宋虽然军事不怎么行，但经济可是很发达的，而作为南宋的首都临安更是一骑绝尘，因而城内的人口早早突破了百万人，这样一来百姓慌张逃难，又没有秩序可言，就演变成一场人踩人的灾难，在这场灾难中光被踩死的人就有数千人。
另外还有一些恶人趁机作乱，杀人放火，强抢民女等，使得城内变的非常混乱，原本繁荣热闹，一夜之间变的混乱不堪。
而早已逃出城的宋度宗才不管这些，他早早地带着皇室的一些人逃往了南方，很多大臣他都没通知，他深知早跑的道理，此时的他正坐在马车上休息，过了一会车外太监周立汇报:“官家，张大人从南方回来了，现在正在车外，求见官家。”
宋度宗一听闻张世杰来了，立马从车里出来，一眼便看到跪在地上的张世杰，立刻跳下车将他扶起并说道:“张卿啊，你终于来了，现在元军已经渡过了长江，攻陷了襄阳、镇江，现在要怎么办啊？”
张世杰看着满脸忧愁的度宗说道：“官家现在只有向南前往海外了。”
宋度宗问道：“难道就只有这一种方法了吗？，南海乃未知之地，千年来未曾有涉足，恐物产贫瘠，不足苏湖之万一，天欲绝朕荣贵之命了也！况大宋基业三百年，不曾有如此败绩，后世度之，朕必遭骂为昏君也！”
张世杰知道宋度宗的疑虑便苦劝道:“官家现元贼已渡长江，我大宋实无抵抗之力，那南海虽为贫瘠，但臣相信经过多年开拓，可以与中原相比，且南迁海外也是为保我大宋基业不断，后人必称颂陛下，请陛下同意南迁！”
宋度宗之前一直不同意南渡海外除了但心外，还有以大臣贾似道等人一直在中间劝阻，但这次因为宋度宗是密秘南逃的，所以身边只有皇室一些人，大臣一个没有带，看着满脸坚毅的张世杰无奈的叹了口气说道：“好吧，那就听你的吧。”
张世杰听到皇帝同意也是松了口气然后给度宗汇报起了出海的情况。
半个时辰后一封诏书发出，上面写着任命文天祥为丞相，张世杰，陆秀夫为参知政事等，全权负责抗元及南迁之事。
商议后南迁的事情后，张世杰走出宋度宗的马车，悄悄的找了一个自已亲信赵宜，对他说:“等一会我带着官家离开后，你带着一些军队回临安，拿着这个圣旨，去召集临安里剩余的军队，把名单里的大臣，特别是贾似道，全部给……”
张世杰没有说出来，只是用手划了划，赵宜明白了。
然后等张世杰等了后，便带着军队前往临安。
此时的临安城内，被宋度宗抛下的大臣们都来到贾似道家里。
“丞相啊，官家走了，您说我们应该怎么办啊？”一个大臣向贾似道问道。
“各位，既然官家南迁了，我们本应追随官家，向南去，但你们也看到了，现在外面如此乱，依本相看，我们还是留在临安，等元军来了，我们在向元人商议吧，大家怎么看？”贾似道大声说道。
在场的大臣哪一个不是人精，他们当然明白贾似道话中的意思。
于是一个个表示同意，贾似道见众人同意也是满意的点了点头。
就在这时，门外跑进一个小厮惊忙的说道:“老爷不好了，外面闯进来一群兵贼，见人就杀……”
还没有说完小厮就被一箭射死，屋内的大臣哪见过这场面，立刻被吓傻了。
之后一群士兵闯进来，贾似道也是见过大场面的人，强装冷静地向来人问道:“大胆，知道这里是哪吗？这是相府，怎敢来这里杀人。”
来人就是张世杰的亲信赵宜，他离开后，带人急行军的来到临安，利用圣纸和手中的刀，暂时控制了临安，本来临安城内的守军也大多跑了，所以他便轻易控制了城池。
之后便分兵去名单中有的大臣家里，而自己则亲自来了贾似道家里。
“来的就是丞相府，没有想到人都在这里，给我杀！”不等贾似道等人反应他便下令让士兵杀人。
之后便是一场屠杀，杀完人后，赵宜亲自确认贾似道死后，便让人放火，把整个相府烧了。
然后带着剩下的大臣和一些书籍等离开了临安。
赤坎(今高雄，陆秀夫所取)，陆秀夫正在规划南迁的计划，从门外走进来一个人汇报道：“大人，陈将军他们回来了。”
陆秀夫听到这个消息，高兴地立刻跑了出去，看到门外的人喊道：“重瑞(陈用的字）你们终于回来了，南岛探查的怎么样？有没有什么消息？”
陈用说道：“南方确实有一个岛，那些商人没有骗我们，不过那个岛上满地是毒虫等，而且还是烟瘴之地，比之琼州更甚。”
陆秀夫说道：“没有关系，只要有土地，不管怎么艰险，都是可以克服的，来来快进屋，先喝点水，坐下来慢慢说。”
陆秀夫和陈用走进屋，陆秀夫先是给他倒了杯水，然后等陈用喝完后问道：“南岛(今菲律宾）上可有人居住？”
陈用答道：“尽是一些野人，几乎没有城镇……”就这样陆秀夫和陆用一问一答，一个时辰后，陆秀夫了解完情况后决定要派送要多的人前往南岛先开辟一些土地。
之所以这样是因为文天祥在广州等地招揽难民，而且加上元军渡过了长江，使的很多人相信大宋快灭亡了，而自己又不想被元朝统治，于是很多的人通过宋军的船支或自己的船逃到广州，后又被送到琉球。
从1273年初到现在大约有十几万人来到了这里，而这个数字还在增加，现在在琉球(今台湾)南部宋人建立了几座大城，而陆秀夫为了之后可以承受更多的人口，所以派陈用等人去南岛，就是为了建设更多的城。
建康城外元军大营内，伯颜对手下大骂道:“为什么那么多天了，建康城还没有攻下来？”
底下一众将领都低着头不敢说话，这时帐外有人传话说:“大人，史中丞率军到了，正在营门外。”
伯颜听闻立刻出营去迎接，那些将领也立刻跟上，到了大营门口伯颜就看到史天泽站在门，连忙向前迎道:“中丞大人来了，属下有失远迎，罪过，罪过啊。”
史天泽看到伯颜说道:“那里，那里，你我皆为陛下亲任南任总指挥，哪里有高低啊。”
伯颜听闻说道:“中丞大人快进”立刻又转身命今道:“快去备酒宴。”
被史天泽阻止道：“伯颜啊，等我们攻下建康，灭了南宋再饮也不迟啊。”
伯颜回道：“是啊，中丞大人说的对，中丞大人快进大营吧。”
进到帐中伯颜立刻向史天泽诉苦，而史天泽闻到后笑了笑说：“伯颜不用苦恼，这次来，我也是带来了回回炮，必能攻破建康。”
第二天，元军在回回炮的帮助下，破坏了建康城墙，攻入了城内，李庭芝率宋军与之开展巷战，宋军与元军逐街逐屋的战斗，李庭芝在宋军全部战死后，又独自与元军展开白刃战，战至最后一刻，力竭而死，被元军砍下头颅，悬于城门，以示反抗的下场，随后元军占领建康，而史天泽则立刻率军直扑临安。