林英杰在地上画地图，营以上军官，全部站在身后，林英杰说：“刚才已经打过一次，地形大家都熟悉。吴青山，你带领一团一营，加炮兵营从东面进攻。”吴青山说：“保证完成任务。”林英杰说：“武云，你带二团，远程迂回西面进攻。刘云龙你带一团二营，从南面进攻。一团三营营长邱继业，你带三营从北面进攻，四面合围。敌人防守就进攻，敌人后撤就追击合围。”
刘智勇说：“我的保镖大队从房顶进攻。”
武云拿起喇叭喊：“司令有令，杀一个日本鬼子赏大洋一百。”李丽芳拿过喇叭说：“对英勇杀敌将士，我派一千美女免费劳军一天。”吴青山大声喊：“杀敌立功的时候到了。”
众多军官跑回各自部队，指挥部队分四路行动。卡车飞快的行驶，这里远离战场八九公里。道路上，根本不见行人。车队急速行驶。不到十分钟，一个大包围圈形成。
柳思敏的身边除了警卫部队，伤员部队，秦玲说：“小姐，大部队参战了，要是碰到流窜的日本鬼子。”军医说：“柳主任，战场在十公里之外，这是城市巷战，总指挥设在五公里之外。前线指挥在二公里之外。”柳思敏说：“把总指挥部设在两公里之外。”柳思敏的手一挥，这支数百人的部队开始行驶。商店早被警卫恢复原样，顺便拿走了不少零食，秦玲放下购买款。
警卫部队赶到林英杰设的前线指挥部时，稀落的枪声变成了激烈。炮声响起，意味着全歼之战开始。吴青山指挥着二个营的部队正在展开进攻队形，加上炮兵部队，一千多人的部队在逐巷逐楼进攻。这里的后备军是数百新兵。
最有战斗力的是保镖部队。保镖部队基本上是配手枪，拿着各自冷兵器。陈师傅抽出大刀说：“为国家出力的时候到了。”陈师傅的轻功，几个跳跃就跃上房顶，在他的示范下，众多保镖部队官兵，纷纷拿出自己拿手兵刃，刀枪棍棒十八般兵器齐亮像。
刘智勇，阿水，等四十几位轻功好的武林高手，飞檐走壁就到房顶，形成第一波攻击队伍。飞快的奔向枪声大作的腹地。灵智禅师大喊一声：“搭人梯。”还俗和尚用棍棒各身体搭成了一副人梯。陈胖子体重，轻功不行，借力使力，还是有些重量。陈胖子领头形成数百人的第二梯队与第一波队伍相隔几十米远。
胡湖本坐在轿车里观战，看见搭人梯，连重机枪都被四位军人抬上人梯，胡湖背着冲锋枪也想参战。刚爬上人梯，人梯就撤了。一位和尚用手掌支撑住胡湖的重量不倒地。胡湖站稳。和尚几个撑跳，就消失在屋顶之上。
胡湖一番激烈运动，他还出了一身汗，丫头立即拿来手帕擦汗，手帕拧干还拧出汗水。
这时，吴青山的第一营，发动进攻，交战就知道，日军的重武器全在东面。第一波进攻就牺牲了几十人。战斗进入拉锯战。
胡湖看到前面的激烈战斗，他没勇气去参战，他看着新兵在拖尸体，拖伤员。胡湖觉得肚子饿，丫头准备好的卤鸭，他拿着就吃。胡湖是大校军衔，这支部队的最高军衔，战场上所有将士当他不存在，作主的人是柳思敏。
通讯班传来电台的明语命令，是谷正伦下达的命令，柳思敏接过步话机，说她的部队遭遇到一个大队日军的袭击。部队正在发动总攻。谷正伦询问能不能撤出战斗。柳思敏没有挂机，询问指挥作战的林英杰。林英杰观察整个敌情，他说：“全军已经总攻，两军相遇勇着胜，撤下来损失更大。”柳思敏说：“那就迅速全歼敌人。”消息回报给谷正伦，谷正伦说他派会指挥打仗的一位中校过来协助。
数百位武林高手在屋顶上快速移动，寻找白刃战机会。阿水一拐一拐的，是跑在前面的几位，陈师傅说：“我们跑不赢一个拐子。”大家都加快奔跑步伐，最前面的是刘智勇，他看见街道上有半个中队的日本兵在运动。刘智勇毫不迟疑的飞身跳入运动中的日军军队中，悄无声息的展开搏杀，口中大喊：“一招杀敌。”转眼之间，第一波攻击队伍全体人员从屋顶跳下，杀入日军队伍中。
第一队的速度太快，众多日军还没来得及射击防御，就被迫进入白刃战。武林高手都拿着称手兵器，下去就是一场大屠杀。半个中队的日本兵被杀得措手不及，叫喊声震天。第一队以少敌多，互有死伤。
日军的白刃战讲究战前先卸弹，再拼刺刀。日军的枪膛里都有子弹，第一队太快，走火时有发生，误杀战友时刻发生。刘智勇的第一队，就没出现这种情况，大家都是以一敌几，拼杀远在日本单兵之上。
宫本少佐提着战刀在砍杀残活的隐蔽成员，死在他战刀下的高达七位。日本空军轰炸，在场的死伤一半，一阵猛冲猛打，活着的只剩一小块楼层在抵抗。全歼态势成定局。跟宫本少佐预计的一样，开车离开的数千人马在空袭过后就重新投入战斗。
宫本少佐的指挥是派二个小队官兵回去报信，他已经完成全歼任务。留下一个小队与残敌搏杀。宫本少佐亲率主力一个中队，赶往正面防守。看见杂色武装正在屠杀战友，崇尚剑道的宫本少佐命令：卸弹。一个中队的官兵把步枪里子弹卸光，在宫本少佐的喊杀中，冲入白刃战场。日军人数上绝对优势，第一冲击波的武林高手陷入苦战。
十二飞刀站在屋顶上，他的飞刀是武林一绝，轻功一流，搏斗本领一般，不敢跳下去白刃战。头三把飞刀已经刺中日军的喉咙身亡，十二飞刀见日军太多，使用拿手绝技，八刀连环，瞄准目标，奋力投掷，七把飞刀正中七名日军的喉咙身亡，一把飞刀被宫本少佐的指挥刀碰飞。
十二飞刀大叫：“不好，快来人。”话音未落，第二波武林高手已经跃过他身边，飞快的跳下屋顶，毫不迟疑的冲进白刃战，拼命搏杀。更大场面的拼杀开始。白刃战就是断头断手脚，捅破身体的搏杀，伤亡者都是血流如注，整个地面全是鲜血。
陈胖子跳下的位置，正好被两位日军端起步枪，刺刀亮闪闪的刺他。陈胖子使出家传功夫，手中双刀丢下，左手去抓右手日军的刺刀，右手去抓左边的日军刺刀。借着下降的重量往左边落下，左边日军失去重心，被陈胖子巨大的重量活活压死。右边日军的枪支被陈胖子的牛劲强抢在手。陈胖子操起枪头用枪柄击打日军头部，步枪瞬间打弯，日军头破血流倒地。陈胖子顺势捡拾他的双刀，顺手两刀，对已经死亡的日军补刀。
一场生死混战开始，十二飞刀的最后一把飞刀射出，他只能去揭屋顶上的瓦片去打击日军的手臂，为拼命的兄弟减轻压力。意外之举救了不少兄弟的命。他观察全局打着瓦片。参加搏杀的保镖大队官兵，越杀越多。日本兵越杀越少。只有宫本少佐刀法厉害，已经连杀五人。
陈胖子在与敌人搏斗，双刀刺入两名日军身体穿透，手中无武器。他的铁拳依旧重拳击打对手的身体，在日军将被活活打死之际。一位日军冲过来刺向陈胖子。陈胖子转身避开危险，一记重拳把偷袭日军打到墙角。一顿快速重拳，偷袭日军的尸体被打进墙壁里死去。如此激烈搏杀，陈胖子汗流浃背，体力有点跟不上。可依旧对敌手补上绝杀一招。
武云率领的二团从左边街道攻入，武云大声喊叫：“别丢东北人的脸。”他手中的冲锋枪打死一个日军。警卫杨峰用狙击步枪，击毙武云潜在危险。全团杀入，一千多人的队伍，装备精良。左边街道只有七八十日本守军，以步枪，手枪，轻机枪，战刀，手榴弹为主。在排山倒海的冲锋下，日军被全歼。由于是参战即总攻，伤亡惨重，许多新兵一枪未发就被流弹击毙。血性之勇，从四面八方杀入。转眼之间就把日军消灭，进入核心地带。
同时，右边街道的刘云龙带领二营全营杀入，激烈的交战中，湘菜大师史峰高喊：“湖南人不怕死，冲啊！”湘菜大师端起冲锋枪冲锋，打死一个日本鬼子，在他的带领下，湖南人奋勇冲锋杀敌。一场血战，六七十日本军队，在杀死倍数新老兵，就被全歼。潮水般的中国军队是日军的二十倍，三八式步枪都是一弹之后要退弹壳一次，那里挡得住一千多人的狂攻。刘云龙带队与武云会师。
正面进攻，在死伤数百人之后，一位驾驶员，见久攻不下，自己负责的是车辆，是装满手榴弹。此刻车载手榴弹只剩最后一层。灵机一动，保留十箱手榴弹在车上，其中一箱手榴弹的拉弦，被绳子绑成一条线，绳子放入驾驶室，他的座椅上放着一箱手榴弹。他笑着跟战友告别，驾驶卡车，高速杀入日军重兵把守的前面日军的机枪阵地，在中弹身亡之前，先拉绳子，再拉身边的一颗手榴弹拉环。
卡车冲进日军机枪阵地十箱手榴弹开始连续不断爆炸，整个日军机枪阵地被夷为平地。负伤的吴青山知道胜利在望，他高喊：“冲啊！”一营官兵杀入，新兵营随后跟进。
阿水的大舅子李晓杰是最后一批跟着保镖大队跑上屋顶。他带队的人都是背着冲锋枪的武林低手，他在屋顶上看清局势。数百武林高手杀得日军只剩最后几十人。那都是几人围攻一个，胜利在望。
有位日军小队长，指挥着四位日军，在路口架起一挺重机枪，正在装弹准备屠杀武林高手。李晓杰大喊一声：“集中火力，打重机枪。”李晓杰的冲锋枪子弹打光，只是击伤，身后的冲锋枪也响起来，五位想偷袭的日军全被十几支冲锋枪打成蜂窝。
十几位日军快速补位，精准射击。李晓杰身边的战士，一个接一个中枪，有战友跌落屋顶牺牲。李晓杰紧张的换弹夹，眼看着日军的重机枪就要开枪射击。相隔十几米的另一栋屋顶上，架好的一挺重机枪开火，增援的日军被这一波精准射击歼灭。李晓杰是新兵，十几个人才乱枪打死五个，自己这边牺牲九个。重机枪的定位非常好，开枪射击的是柳思敏的武官杨征北。
杨征北跟随父亲从东北退到南方，从小在军营长大，有着六七年军龄的老兵。是他命令四位新兵抬重机枪，他抬子弹箱。到达最佳射击位置，摆开架势。李晓杰打乱了日军想重机枪增援，杨征北封杀了所有的援兵，给白刃战增加保护。
一团三营邱继业率领八九百官兵，刚摆好阵势，突围的日军就遭遇。刚想立功的邱继业没想到二团，一团二营分兵过来合围。残敌那经三路数千人的围攻，转眼之间就被全歼。
战场那边，吴青山的大队人马和三路人马已经会师。
白刃战街道上，只剩宫本少佐一人在奋力搏杀。武林高手围成一圈，没围的都在打扫战场，救治伤员。与宫本少佐搏杀的是陈师傅的二弟子大刀侠康宏远。康宏运是第一批杀进日军中的轻功高手，已经连杀七名日军。他见宫本少佐剑术一流，与他交手，就在伯仲之间，谁也不占上风。
谁也不敢上前帮忙，就因宫本少佐剑术高超，没有超强功夫，碰他就是死路一条，六位武林高手已经死于他的剑下。刘智勇连杀三名日军，体力不支，年纪已高，大批武林人士杀到，他是暗下杀手，帮助战友。此刻体力恢复，大声叫喊：“宏远，休息一下，车轮战，让刘云虎来吧！”刘云虎举起大刀说：“宏远师兄让我来吧！”陈师傅大叫一声：“别丢沧州人的脸，胖子。”陈胖子光着膀子，举起双刀，一身肥肌肉，他是保镖大队的第一高手。日特的战斗力比日军高超几分。
康宏运眼见周边全是保镖大队的人，他决定使出同归于尽的招数。他的左手握住刀套，露出脖子让宫本少佐来攻。宫本少佐毫不犹豫的来砍，左手刀套挡住锋利一刀，刀劲霸道。刀套挡住断头刀锋，他的脖子溅出血花，他的右手刀一招横砍，宫本少佐的人头落地，日本军刀随着惯性砍进肩膀，康宏运惨叫一声。
刘智勇立即踢开宫本少佐尸体。陈师傅用点穴法封住穴位，顺势拔出战刀，无花禅师拿出金创药立即封住伤口。三位高手不约而同的协作，让血流如注的肩膀止血。无花禅师用纱布包住伤口。
吴青山看见这一幕说：“一把好刀。”刘云龙说：“日军剑道九段，日军中的剑术教头，没想到工资比我们高的保镖，成了绝对主力，人最少，杀的鬼子最多。”
林英杰指挥打扫战场，场面让他心惊，离开时数百人，已经变成数百具尸体，活着的人只有个位数，尸体被炸成碎片的不少。
四千多人的搜索，清出活着的九人。
第一到第三是张卫其，他押着袁惠敏和一位日特。在空袭时，就躺进废墟中的桌子底下。
第四位是王天，他趁乱杀了文静母亲，被向梅一刀捅在肚子上，不能动弹，重伤未亡。躺在地上，躲过了狂轰乱炸。向梅的尸体都被炸成几断，他却没事。
第五位是宋汉生，久经沙场的老将。知道怎么躲过航空炸弹，他是抵抗日军屠杀的主力之一。
第六位是曹操，他知道会有空袭，人早就躲到安全区域。日军搜索时，用流利的日语沟通，使日军官兵知道他是内应。国民党部队搜索中，他又成了隐蔽成员。
第七位是熊秘书，混战开始，他就带着一批同志寻找地方躲避空袭。空袭过后，是他率队狙击敌人。他走狗屎运，中枪后昏倒，又没遭到日军搜索队的补刀。醒来时，日军被全歼。
第八位是南京市市委的参会代表老郑，他身中三弹，跟熊秘书一样，是尸体中走狗屎运的人。
第九位是上海地下党接待员，遭遇到熊秘书一样，尸体堆中走狗屎运的伤员。
李丽芳见到活着的人不多，心里不乐意，她只想大开杀戒。
文静见到了躺在地下，有尘土掩盖一点的母亲尸体，没有被航空炸弹炸烂尸体。她立即跪在尸体旁哭泣，伤心痛苦之计，头发竟然逐渐变白，她现在后悔至极。
南京代表老郑认识文静，被废墟中抬出救治时，他说：“文小姐，杀你母亲的是王天。”他手指王天。李丽芳说：“把他脑袋砍了。”一声令下，立即有刽子手，拿着砍刀，扶起重伤的王天，摆好砍姿，一挥刀，王天的脑袋没了，血流如注。旁边看着的张卫其吓得只哆嗦，满脑子都是怎么脱身。
经过提醒，李丽芳是聪明人，看着被押的人中，有张卫其和他的部下，宋汉生，三个人都在轰炸中，剿杀中保持完好。看热闹的官兵众多，都是经历过政变的人，两派人马分得清楚。李丽芳说：“把他们三个砍了。”
宋汉生说：“求你让我写份材料，我不想让这么多同志死不瞑目，写完材料，给我一个痛快。”李丽芳没有下令为难，宋汉生掏出纸和笔，书写着证明材料，控制他的警卫数人。
张卫其和他的部下也要砍头。张卫其说：“我是国民党高级将领，你是国军军官，不能杀我。”李丽芳说：“我代表异党砍你的头，砍。”这时，张卫其的部下被砍头，张卫其吓得屎尿齐流，当刽子手准备挥刀时，他说：“我是日本高级间谍山本太郎，按日内瓦战俘协定，优待俘虏。”李丽芳说：“谁信你的鬼话，砍了。”张卫其说：“我的代号叫老鹰，军警宪特一直在侦破的猎鹰小组组长，我策划过暗杀蒋委员长的计划。”
丽机关男特务说：“芳姐，如果他说的是真的，挖出日本间谍组织是大功劳。”李丽芳说：“让你多活十分钟，把你在中国的特务活动交待出来，查实是假的，马上砍头。”张卫其哆嗦着说：“绝对真实。”丽机关男女特务立即分工，一位负责笔录，一位打开电台联系上级。
丽机关特工是经过培训的，按正常手续，这组人根本没有权利扣压张卫其少将。扣压张卫其的是战区游击集团军总部军队，决策人是柳思敏。李丽芳是想杀人过瘾，异党，王天被杀，国民党也杀。丽机关特工本是看热闹的，潜伏在国防部的张卫其少将竟然是潜伏日特，落实那就是天大功劳。
张卫其是老牌特务，被小特务抓住，生死只在一念之间。现在上海沦陷在即，胜利在望，把部分机密坦白，让军统高层重视，他就有了生存机会。国防部的身份在李丽芳这里没用，这里，李丽芳统帅三军，这支部队听命于两个女人。满头白发的文静，身穿旗袍的李丽芳。张卫其摸不清底细，连特务都听命于旗袍女，周边到处是休整的官兵看热闹。
李丽芳比文静显得六亲不认，江苏省委副书记王天，她一来就砍了脑袋。名将宋汉生也将被砍头。证明李丽芳不管身份地位胡乱杀人的角色。国民党少将的光环，在第一次被捕，没人对他动粗。
李丽芳是丽机关特务，胡桂香是看在韩少武的面子才发展她，给了一个少尉军阶。相处久了，胡桂香发现李丽芳不具备高级特务的潜质，也就放弃培养，让她自由自在。李丽芳是那种自视文化程度高，聪明伶俐。胡桂香给她的评价是开妓院没人缘，当老板没能力，做生意没头脑，纯粹就是风尘味十足的老鸨。
宋汉生把简短的认罪书写完，他交给了南京代表老郑。宋汉生对死去的众多跟随的游击队官兵后悔至极。他面对众多尸体群连磕三个头之后。大喊一声：“来个痛快！”刽子手快刀砍下他的头。
张卫其吓得发抖，又吓出一泡屎尿，动笔的手在哆嗦。
十二匹骏马跑到临时指挥部，是宪兵司令部的官兵，他们都熟悉柳思敏。这时，柳思敏正在破烂的房间里喝茶，秦玲等丫头兵在伺候，周围官兵近千，也是街面上最大的战地医院，医生护士正在抢救伤员。
中校团长说：“柳主任，战斗结束了。”柳思敏说：“刚打完，在打扫战场。”十二骑的十骑去前线观察，二骑翻身下马。少校骑兵递过来一份文件说：“上海前线总指挥部命令，战区游击集团军苏南游击军总部，命令，总部官兵迅速撤离上海。”
柳思敏看完文件，知道是军事委员会的撤退命令。柳思敏说：“全军将士集合，准备撤退。”林英杰过来说：“柳主任，等前线军官回报战果在走，许多撤退具体的事需要具体商量，两位先喝茶。”
卡车上堆满干粮，不少官兵在分食。两位传令官也不客气，先拿两捆干粮袋放在马背上，两人分食官兵们打开的干粮袋。十匹战马在战场上巡视一遍，返回临时指挥部，都做同一个动作，先拿两捆干粮袋放在马背上，在去领干粮。
中校团长吃着月饼，喝着水，他说：“柳主任，你部伤员太多，一三九防线快守不住了。我个人提议，你还是返回租界。出国当留学生委员会主任安全。”柳思敏说：“也行，军委会的命令，关我屁事。我等会儿向谷司令辞别。送给他什么礼物好？”中校团长说：“汽车，干粮。留守在上海地区的许多部队，连早餐都没吃。”柳思敏说：“等我安顿好了，汽车和干粮全归谷司令。”
中校团长说了一声谢谢，转身就骑上战马，十二骑飞快的离开。
张红民乘坐的吉普车，逃出了追杀，日本空军并没有空袭一路向北的车辆。车内五位同志，除了张红民和警卫科长没有受伤，一重二轻伤。行驶快接近一三九防线时，前方的街道是黑压压的一片孩子们奔跑的身影。
吉普车停下，警卫科长蒋云快速下车，去观察情况。他站在路边观察，大人是洋教士，嬷嬷和一群熟悉的同志。一位小姑娘站在他身边喊爸爸。蒋云一看正是几个月前分手的女儿，他蹲下身子说：“你应该跟爷爷奶奶在一起。”小姑娘说：“爷爷奶奶饿死了，我也快饿死了，是帅哥爸爸派人来接我们去上海，现在不挨饿了。”小姑娘从口袋里掏出一片饼干说：“这是孤儿院发的饼干。”
刹那间，蒋云的精神由死里逃生转变成了亏欠。父母已经死了，是饿死的，他离开时，就知道父母的处境，是到处讨米生活。而拯救他女儿的竟然是他这些天来一直想干掉的伍泗帅，他亲自派的杀手。他知道伍泗帅发布的中央财政第一号命令，他没想到拯救的是如此之多的烈士孤儿，他的精神承受不了良心的谴责。
一位嬷嬷过来说：“小香香快归队，日本军队快打过来了，快跑。”小香香说：“他是我爸爸。”蒋云说：“我有车，缺司机，带我女儿去租界。”嬷嬷说：“我就是司机。”蒋云掏出手枪，走到吉普车边说：“全部下车，让孩子们跑。”手枪瞄准了张红民，三位警卫都是他的亲信，把张红民架下车。
嬷嬷坐上驾驶位，驱动吉普车。蒋云抱起女儿，放入车内说：“孤儿院有书读吗？”嬷嬷说：“小学，中学，大学，只要会读书全部免费，孩子们上车。”吉普车停在孩子们的队伍中，一个接一个孩子挤进吉普车，塞满后，嬷嬷点数之后，驾驶吉普车绕道行驶。
女儿的小手向父亲挥手，蒋云再也忍不住情感，泪如雨下。张红民说：“你用枪对准我。”蒋云说：“几年前，十几万军队交到你手上，打了几年，只剩八个人。伍泗帅第一次营救，你怯战，视察团全是武装突围。这一次，为了救你，搭上了江苏省全省党员。他们全死了，就为你一个人活着，搭上那么多人。你安全了，你走吧！同志们为了让孩子们活下去。拼死一战。”
三位警卫，互相扶持，一起走向一三九防线，重伤者示意放弃他。张红民大喊：“你们这是判党行为，我要枪毙你们。”蒋云说：“战死沙场。”二位警卫同声说：“战死沙场。”
张红民本想掏枪击毙背叛者，突然看见他最害怕的人。伍泗帅的八大金刚中的几位，他转身就准备逃亡。那知道那位重伤者的枪口对准他，一梭子精准击毙张红民，重伤者弥留之际说：“为你活着，十几万人都死了，我的家人全死了，你是农民，我也是农民。”
张红民死了，倒在地上，他的穿着打扮就是农民，淞沪战场被日军炸死，打死的农民数万人，他成了其中一个。
三位警卫忍住伤痛，向熟悉的同志敬礼，老张过来说：“你们怎么在这，张红民呢？”蒋云说：“他回南京了。”八大金刚之一的东北虎说：“伍泗帅在那里，是不是被你们害死了，敢动我的少爷，逃到天涯海角，也要追杀。”蒋云说：“没有，我来上海，从没见过他的面。”
经过的熟悉人数之多，让蒋云冷汗直流。三人继续行走，一位战士说：“他们是谁，这么多人。”蒋云说：“他们是伍泗帅的八大金刚，十大亲信，十三太保，嫡系来上海。如果知道是我们谋害了伍泗帅，会追杀到天涯海角。既然要死，就死得光荣，为了孩子们争取撤退时间。”
张扬看见他们，率队过来。张扬说：“只剩你们三个了，张红民活着。”蒋云说：“张红民还活着，其他人都死了，为孤儿们多跑一段路。前面就是我们的坟场。”张扬说：“对！前面就是我们的坟场，为孤儿们活着，牺牲。”张扬的人过来，扶着三位伤员走向激烈的战场，一百多人义无反顾的进入一三九防线阵地，很快就交上火。
守备师长用望远镜观察敌情，看着防线即将沦陷，他大声说：“准备炸桥。”守备师长带着临时指挥部的数百官兵，飞快跑过浮桥，接着就是几声连续爆炸，浮桥被炸到河底。
一三九防线守军将领撤退，防线更加不稳定，有机会撤离的国民党守军官兵火速撤离阵地。这让日军推进速度更快，投入总攻的兵力更多，由几千日军官兵的冲锋，演变成上万日军官兵的冲锋。防线上守军一千多人根本不是对手，防线上的抵抗依旧视死如归。
早晨，防线主要道路上，还是满大路的通讯兵，随着主力部队陆续撤退。通讯兵越来越少，现在四处返回部队报信。大街上转眼不足几十人，大家快速乘坐交通工具。通讯兵骑着战马互相说：“一三九防线失守了，快回师部报告。”
张扬知道大势已去，口里喊战斗，实际督战的都是他最值得信任的同志，他希望大多数同志成为烈士。
张扬的退路想好，他只有一辆军用吉普车，只能载满七八人。大路上的通讯兵，此刻跑了一个精光。张扬一个眼光，亲信纷纷跳上车，车辆启动时，日军离他们只有几百米运，子弹呼啸而来。亲信登车还击。吉普车驶离战场，张扬知道参战的同志会被日军击毙。淞沪会战以来，日军从不收容战俘。
驱车逃离战场，张扬本以为遇到黑压压的奔跑的儿童，只是行驶二三公里处，看到撤退的数千人马，为首的是为国民党少将。
孩子们是上海慈善总会的车队，一整车一整车的接走。最后只剩一二千孩子没车。大人都是左手一个，右手一个。沿着道路奔跑。没跑多远，空车又转来，还多出十几辆空车。整个营救孤儿的大运输，硬是各方面协助完成。
租界关卡处专门开通儿童通道，小孩子们手牵手，走进租界，租界各界人士都来迎接。最后是一整车一整车进入租界。南下干部大队数百人随着孩子队伍进入租界。教士，嬷嬷都感谢这批衣服破旧的中国老百姓。教士嬷嬷紧张的点数人数，派遣空车寻找，生怕孩子们失踪。