李天龙知道南楼岭的虎豹团现在情形十分危急，所以他一出手便是集团冲锋。这些川军如一把利刃，向日军后卫部队的阵地刺去。
王大飞的炮兵，则不断对两个高地中间的日军阵地继续炮火覆盖，大量摧毁日军的有生力量。
与此同时，炮兵部队的炮手们也表现得十分出色。他们毫不畏惧地瞄准进攻南楼岭的日军，用精准的炮击给敌人以致命的打击。正在进攻的日军被炮弹炸得东躲西藏，陷入了混乱之中。
池野的进攻计划彻底破产了。他眼睁睁地看着自己的士兵被炸得尸横遍野，而自己却连一个高地也没有攻下来，心中不禁气急败坏。
他感到自己的尊严受到了严重的挑战，这让他无法容忍。他连忙向空军请求支援，希望能够借助空中力量扭转战局。
然而，此时日军的进攻处处吃紧，到处都需要空军的帮忙。师团长在接到池野的请求后，也感到十分为难。他明白池野的困境，但又不能忽视其他地方的紧急情况。在经过一番协调后，师团长终于决定派出几架飞机前往支援。
没过多久，三架日机出现在空中。它们在战场上空盘旋着，寻找着目标。炮兵部队的士兵们看到日军飞机的到来，立即将炮兵阵地进行紧急转移。
虎豹团和李天龙师的战士们，看见日军的几架飞机的出现，也立即隐蔽起来。
日军飞机到处寻找中国军队的炮兵阵地，却不见任何踪影。这几架飞机对着原来炮兵阵地位置一阵轰炸，又在两个高地上和李天龙师的阵地上丢下了一些炸弹。
池野见有飞机到来，立即组织部队向南楼岭再次发起猛攻。
虎豹团的战士们，不顾日军飞机的轰炸，顽强地阻击着日军的进攻。
日军在南楼岭高地盘旋着，不停地用飞机上的机关枪对着虎豹团的阵地扫射。
雷波见日机太猖狂，组织高地上的一些战士，躲在掩体里对着日军飞机射击。
几发子弹射在日军飞机上，叮当作响。
日机见地面上飞来密集的子弹，不敢再低飞扫射。
这三架飞机扔完炸弹，便匆匆飞走了。
李天龙师则又对日军展开更加猛烈的进攻。
由于池野的日军原来的注意力只是放在进攻两个高地上，他们没有想到中国军队会突然对他们进行侧击。所以，这些日军并没有构建坚固的工事，只是利用地形进行阻击。
李天龙师利用人数的优势，向着日军发起集团冲锋。
而日军的阵地被王大飞的炮兵连炸得支离破碎，很快就被李天龙师将防线撕裂。
李天龙师直插日军设在南楼岭和葛斗山之间的阵地。
日军在南楼岭和葛斗山之间的阵地，主要是为了伏击来自葛斗山的虎豹团部队。而李天龙师则从这个阵地侧后进攻，日军的这个阵地顿时失去了它应有的作用。
面对着池野孤注一掷地进攻，南楼岭的第二道防线也是险象环生。
一股日军突破了第二道防线，向阵地里面冲来。
雷波、赵威见形势危急，集合起身边的警卫人员和勤杂人员。
雷波大声呼喊着：“兄弟们，最关键的时刻到了，我们将这些鬼子赶出去！”
雷波和赵威亲自带队反击，手下的兄弟们见了，一个个奋勇争先，向着鬼子冲去。
转移到新阵地的王大飞炮兵连，立即用炮火，向进攻南楼岭的日军进行猛烈炮击。
日军的后续进攻部队，被炮弹炸得倒下了一大片。其余的日军，则纷纷逃窜躲避。
日军的持续进攻被瓦解，冲入阵地的日军，则被在二线阵地的虎豹团战士夹击。这些日军见后续部队跟不上来，再待在这里只有死路一条，便急忙溜走了。
日军进攻的气焰，再一次被打了下去。
李天龙师也已经对南楼岭和葛斗山之间的阵地发起了猛烈进攻。
在这个阵地的日军，不得不回转枪口，来对付从后面进攻的川军。
葛斗山的曹阳和叶峰两个营，则在等待着机会加入战斗。
池野见进攻南楼岭高地接连失败，而自己的后路也面临被切断的危险，他不想再重蹈覆辙，便下令立即退兵。
池野集中兵力，从李天龙师的阵地撕开一个口子，大队日军从那里涌出。
曹阳和叶峰率军下山，配合李天龙师夹击在两个高地之间阵地的日军。
这些日军见大队人马已经撤走，惶惶如惊弓之鸟，也想逃走。
但陆伟指挥曹阳和叶峰的虎豹团两个营，从中将日军截断，堵住了这些日军的后路。
池野见自己的部队被截断，想要回身援救。
李天龙师的一个团赶了过来，将妄图救援的日军拦住。
池野指挥日军进攻了好几次，都被拦截了回来。
天色渐渐变暗，黑夜即将来临。
远处，也响起了枪炮声。
池野见自己的部队士气低落，担心川军会在路上设伏，便再也顾不上被围的日军，带着大队人马撤走了。
被围住的那部分日军，突围无望，又无外援。虽然他们做着垂死挣扎，但依然无济于事。在虎豹团和李天龙师的联合作战下，这些日军很快就被歼灭了。
虎豹团和李天龙师虽然打退了池野联队，但经过这两天连续的残酷战斗，虎豹团和李天龙师也伤亡很大。特别是雷波和赵威两个营，几乎损失了一半的兵力，元气大伤。
由于在汨罗江边的友军，已经完成了战略转移。因此，二十军已经无再继续坚守南楼岭和葛斗山高地的必要。
杨军长接到了上级的命令：“放弃南楼岭和葛斗山高地，转移到山区休息待命！\"
陆伟在撤离前，让战士们将两个高地的阵地重新伪装了一番。然后他带着虎豹团的战士们，趁着黑夜从南楼岭和葛斗山高地快速撤离出来。
日军师团长得知池野联队不仅没有拿下南楼岭和葛斗山两个高地，反而还损兵折将，灰溜溜地逃了回来，气得火冒三丈。
他将池野臭骂了一顿，然后连夜从其它方向抽调部队，并联系好空军，准备天一亮就发动进攻。