却说曹操率军西征，分兵三路：夏侯渊、张合率领前部先锋，曹操自己领导中军，曹仁、夏侯惇押送粮草，后部跟随。早有细作报告到汉中。张鲁与他的弟弟张卫商议退敌之策。张卫说：“汉中最险要的地方就是阳平关。我们应该在关的左右依山傍林，下十多个寨子，迎击曹军。你在汉宁的时候，多拨些粮草过来。”张鲁听从了他的意见，派遣大将杨昂和杨任，以及他的弟弟开始行动。军马到了阳平关，安定了寨子。夏侯渊和张合的前军赶到，听说阳平关已经有准备了，就离关十五里下了寨。那天晚上，军士们疲惫不堪，各自安息。突然，寨子后面起了火，杨昂和杨任两路军队杀来，袭击寨子。夏侯渊和张合赶忙上马，四面八方的大军涌入，曹军大败，退回见到了曹操。曹操生气地说：“你们两人行军作战许多年，难道不知道“士兵如果长途跋涉疲惫困顿，需要防备被劫寨吗？你们为什么不做准备？”想要杀了这两个人，以明军法。但是，其他官员都求情，免去了他们的罪责。第二天，曹操自己带领军队前去，发现山势险恶，林木丛生，不知道路，担心有伏击，于是引军回到寨子，对许褚和徐晃说：“如果我知道这里这么危险，我就不会带军队过来了。”许褚说：“我们已经到了这里，主公不可以退缩。”第二天，曹操骑马，只带着许褚和徐晃两个人，前往张卫的寨子。三匹马转过山坡，看到了张卫的寨子。曹操挥舞着鞭子指着寨子远远地说：“这么坚固的寨子，很难攻下啊！”话还未说完，背后突然传来一阵喊声，箭雨如雨倾泄而下。杨昂和杨任分成两路军队杀来。曹操十分惊慌，许褚大喊：“我来对付敌人！徐公明负责保护主人公。”说完，提起刀来骑着马向前，与两个敌将奋勇作战。杨昂和杨任无法与许褚抗衡，只得回马退去，其他人也不敢再向前。徐晃保护着曹操穿过山坡，前面又有一支军队赶来，原来是夏侯渊和张合，听到喊声，就率军杀来支援。于是，杨昂和杨任被击退，曹操得以回到寨子。曹操重赏了这四位将领。
此时，曹操和张卫的军队已经对峙了五十多天，但双方并没有交战。曹操下令撤退，贾诩问道：“敌人的实力尚不明确，主公何故要撤退？”曹操回答：“我认为敌人每天都会保持高度警惕，我们很难取胜。我打算以撤退为名，让敌人松懈警惕，然后派出轻骑兵分道抄袭他们的后方，这样就能够战胜敌人了。”贾诩称赞：“丞相神机妙算，实在不可预料。”于是，曹操命令夏侯渊和张合各率领三千轻骑兵，从小路抄向阳平关后方。同时，曹操也带领大军撤退。杨昂听说曹军退兵，请杨任商议，想乘势追击曹操。但杨任却劝阻他说：“曹操屡次使用诡计，我们不知道他的真实意图，不能追赶他们。”杨昂说：“你不去，我自己去。”杨任苦苦劝谏，但是没有被采纳。杨昂率领五个营寨的军队前进，只留下一些士兵守卫营寨。
那一天，大雾迷漫，对面都看不见。杨昂的军队走到半路，不能前行，只好安营扎寨。夏侯渊的军队绕过山后，看到茫茫大雾，又听到有人说话和马嘶声，担心有伏兵，于是催促马匹行进，不料在大雾中误走到杨昂的寨子前。守寨的士兵听到马蹄声，以为是杨昂的军队回来了，于是打开城门，曹军就一拥而入，发现这是个空城，于是放火烧了寨子。五个寨子的士兵都放弃了寨子逃跑了。等到雾散，杨任率领军队前来救援，与夏侯渊交战不到几次就被张合的军队从背后包围了。杨任带着部队杀出一条通路，逃回了南郑。杨昂等待想要回去时，却发现夏侯渊和张合已经占领了寨栅。就在这时，曹操的大队人马赶到了。四面都是敌人，没有路可以逃。杨昂想要突破敌阵而出，却又撞上了张合。两人交手，最后被张合杀死。败兵逃回到阳平关，并来见张卫。原来张卫知道两个将领败了，诸个营寨都失守了，于是半夜放弃了关口，逃回去了。曹操于是得到了阳平关和所有寨子。张卫和杨任回去见张鲁，张卫说两个将领失守了隘口，所以守不住关口。张鲁大怒，想要斩掉杨任。杨任说：“我曾经劝谏杨昂不要追赶曹操的军队，但他不听从我的建议，所以才会失败。我再请求率领一支军队去挑战曹操，一定能斩杀曹操。如果胜不了他，我愿意按军法受惩罚。”张鲁写了军令状让他带兵出战。杨任上马带着两万军队离开南郑下寨。这时曹操率领军队前进，首先派夏侯渊率领五千军队去南郑路上哨探，却迎面遇到了杨任的军队，两军摆开阵势。杨任派出部将昌奇出马，与夏侯渊交手；交战不到三个回合，昌奇就被夏侯渊一刀斩杀于马下。杨任亲自挺枪出马，与夏侯渊大战三十多个回合，不分胜负。夏侯渊假装败退，杨任从后面追来；夏侯渊用拖刀计，斩杀了杨任。杨任的军队大败而回。曹操知道夏侯渊斩了杨任，立刻进军，直接赶到南郑下寨。张鲁急忙召集文武大臣商议。阎圃说：“我可以推荐一个人，可以抵挡曹操手下的诸将。”张鲁问是谁。阎圃说：“南安庞德，以前跟随马超投靠主公；后来马超去了西川，庞德生病了没有跟随前往。现在得到主公的恩典，为什么不让这个人去迎战呢？”
张鲁听说庞德英勇，便叫他来见自己，大加奖赏慰劳；另点一万军马，命庞德出战。庞德离城十多里，与曹军对峙，他骑马出来挑战。曹操在渭桥时，深知庞德的勇猛，便告诉其他将领说：“庞德是西凉勇将，原来是马超麾下的；现在虽然归附张鲁，但还没有真正表明心意。我想得到这个人。你们应该一直故意与他厮杀，使他耗尽力气，然后再抓住他。”张合先出战，几个回合后就退了。夏侯渊也打了几个回合就退了。徐晃又打了三五个回合也退了。最后许褚战了五十多个回合也退了。庞德勇猛地交战了四个将领，没有表现出任何害怕的迹象。所有将领都在曹操面前夸奖庞德的武艺。曹操非常高兴，与众将商议：“我们如何才能得到这个人的归降呢？”贾诩说：“我知道张鲁的部下中有一个谋士叫杨松。此人极为贪财受贿。我们可以私下里送他一些金银财宝，让他在张鲁那里污蔑庞德，这样就可以图谋庞德了。”曹操问：“我们怎么才能让人进入南郑呢？”贾诩说：“明天我们交战时，假装失败，假装撤退，放弃寨子，让庞德占领我们的寨子。深夜时分我们再带兵攻占寨子，庞德必定会退回城中。我们再挑选一名口才好的士兵，扮成他们的军队，混在阵中，就可以进入城中了。”曹操听取了这个计划，挑选了一名精细的军校，重重地赏赐他，给了他一件金掩心甲，穿在贴身衣服外面，再穿上汉中军士的衣服，让他在半路上等候。
第二天，先派夏侯渊和张合两路军队远去埋伏；却让徐晃挑战，不到数个回合就假装败走。庞德率领军马，掩杀了过来，曹军全线溃败逃跑。庞德突然发现曹操的寨子里有很多粮草，大喜过望，于是立刻向张鲁报告，又在寨子里设宴庆祝。然而，夜深人静之后，忽然发生三方面的火攻：中间是徐晃和许褚，左边是张合，右边是夏侯渊。三路军队一起攻打寨子。庞德没有来得及做好防备，只好骑马逃跑，向城里逃去，背后三路敌军紧追不舍。庞德赶紧喊开城门，率领士兵一拥而入。
此时间间谍已混杂进入城里，他们直接前往杨松府邸拜见，把这些事都告诉了他，说：“魏公曹丞相早就听说你的美德，特派我送金甲作为信物。此外还有一封秘密书信要呈交给您。”杨松大喜，看了信中的言语，对间谍说：“我会告诉魏公，你们尽管放心，我自有好办法来回报。”杨松派人把间谍送回去，杨松便连夜去见了张鲁，告诉他庞德受了曹操的贿赂，准备出卖我们。张鲁大怒，召唤庞德责备他，并想要斩了他。阎圃却苦苦劝谏。张鲁说：“你明天出战，如果不能取胜，一定要斩首！”庞德无奈地离开了。次日，曹军攻城，庞德率领军队出城冲锋。曹操命令许褚前去迎战。许褚故意败退，庞德抓住机会追击上去。曹操亲自骑马在山坡上喊道：“庞令明为什么不早点投降？”庞德心想：“如果能抓住曹操，那能抵得上一千员上将！”于是便飞马上山坡去。一声喊叫，天地都震动了，庞德和他的马一起掉进了深坑里。四周的钩索都一起绞了上来，将庞德活捉，然后押上山坡。曹操下马，叱退了军士，亲自为庞德解开绳索，问他是否肯投降。庞德想到张鲁不仁，只好选择降服。曹操亲自扶他上马，一同回到大营，还特意让城上的人看到了。有人向张鲁报告，说庞德和曹操并马一同前行。于是他越来越相信了杨松的话。
第二天，曹操从三面竖立云梯，发动飞炮攻城。张鲁看到曹操的势头已经很大，于是和弟弟张卫商量。张卫说：“我们可以放火烧掉所有的仓库库房，然后逃到南山去守巴中。”杨松说：“不如打开城门投降。”张鲁犹豫不定。张卫说：“只要烧了就行了。”张鲁说：“我本来想归顺国家，但是一直没有机会；现在不得已只能逃跑，仓库库房是国家的财产，不能废弃。”于是他封锁了所有的出路。这天晚上二更时分，张鲁带着全家老小开了南门，打算逃走。曹操教不要追赶；率军进入南郑，看到张鲁封锁了库藏，心里很怜悯他。于是他派人前往巴中，劝说张鲁投降。张鲁想要投降，但是张卫不肯。杨松给曹操写了密信，告诉他可以进攻，松自己则作为内应。曹操得到信后，亲自率兵前往巴中。张鲁派弟弟张卫领兵出城迎敌，与许褚交锋；但是张卫被许褚斩于马下。张鲁的军队溃败而回，回报了张鲁，这时张鲁想要坚守。杨松说：“现在如果不出城，只有坐以待毙了。我守城，主公应当亲自出城与曹操决一死战。”张鲁听从了他的话。阎圃劝张鲁不要出城。张鲁不听，于是率军出城迎敌。还没有交锋，后军就已经逃跑了。张鲁急忙想要撤退，但是后面的曹操军追了上来。张鲁到了城下，但是杨松却不肯开门。张鲁没有逃脱的办法了，曹操从后面追来，大喊：“你为什么不早点投降！”张鲁只好下马跪拜。曹操非常高兴；因为张鲁封锁了仓库库房，所以曹操尊重他，称他为镇南将军。阎圃等人都被封为列侯。于是，汉中地区都被平定了。曹操传令各郡分别设立太守，设置都尉，大力赏赐士兵们。只有杨松出卖主人谋取私利，曹操命令将他在市场上斩首示众。后人有诗感叹说：“妨贤卖主逞奇功，积得金银总是空。家未荣华身受戮，令人千载笑杨松！”
曹操已经攻下了东川，司马懿向他进言：“刘备以诈力夺取刘璋，蜀人还没有归心。现在主公已夺取了汉中，益州震动。我们应该迅速进兵攻打，局势必然会瓦解。明智的人在适当的时候采取行动，时机不可失去。”曹操叹息道：“‘人苦于不知足，已经得到陇右，又想得到蜀地’啊？”刘晔说：“司马仲达的话说得很对。如果再拖延，诸葛亮才华横溢，能治国理民，关羽、张飞等人勇猛过人，成为大将，蜀汉人民定会归心。他们会据守关口，到那时就不可再侵犯了。”曹操说：“士兵长途跋涉，辛苦劳累，应该给予抚恤。”于是，他停止了进攻。此时，西川百姓得知曹操已经攻占了东川，料定他会来攻打西川，一日之内，多次惊恐。刘备请军师来商议，诸葛亮说：“我有一计，曹操自然会退兵。”刘备问：“有何计策？”诸葛亮说：“曹操害怕孙权，便分军驻扎在合肥。现在，我们如果割去江夏、长沙和桂阳三个郡给东吴，然后派出会说话的人陈述利害，让吴国起兵袭击合肥，扰乱了曹操的势力，他必然会调兵南下。”刘备问道：“谁可以前去做使者呢？”伊籍说：“我愿意去。”刘备非常高兴，于是起草书信并准备礼品，让伊籍先去荆州，见到关羽之后再去吴国。
伊籍到了秣陵，去见孙权之前先报了姓名，孙权召伊籍进去。伊籍见了孙权，礼节完毕后，孙权问他：“来这里干什么？”伊籍回答：“昨天接到了诸葛子瑜的消息，去取了长沙等三个郡，但我家军师当时却不在，结果导致交割有些失误。现在传书信送回去了，以前答应的荆州南郡和零陵，原本是想送回去的，但被曹操攻占了东川，让我家主公无处容身。现在合淝空虚，希望君侯起兵攻打，让曹操撤回南方。如果我们主公占领了东川，就可以将荆州全部归还了。”孙权说：“你先到客栈休息，待我商量一下。”伊籍退出去，孙权向谋士们请教计策。张昭说：“这是刘备担心曹操占领西川，所以才设下的计策。虽然如此，我们也可以借助曹操在汉中的形势，攻打合淝，这也是上策。”孙权听从了他的建议，并派伊籍回蜀地去了。随后，他们决定起兵攻打曹操：鲁肃负责召回长沙、江夏和桂阳三郡，驻兵陆口，接应吕蒙和甘宁；另外派人去余杭，又召回了凌统。不久，吕蒙和甘宁先行到达了。吕蒙献策说：“现在曹操让庐江太守朱光驻扎在皖城，占领了大片稻田，把粮食储存在合淝，作为军粮。我们可以先攻下皖城，然后再攻打合淝。”孙权说：“这个计策非常符合我的意愿。”于是他命吕蒙和甘宁为先锋，蒋钦和潘璋为后援，孙权亲自领周泰、陈武、董袭和徐盛为中军。这时程普、黄盖和韩当都留在各自的地方镇守，没有随军出征。当时，军队渡过长江，攻下和州，直接前往皖城。皖城的太守朱光，派人去合淝求援，同时坚守城池，不出城交战。孙权自己到城下看时，城上箭如雨发，射中孙权的伞盖。孙权回到自己的寨子，问众将：“怎么才能攻下皖城？”董袭说：“可以派军士筑起土山攻城。”徐盛说：“可以竖起云梯，建造虹桥，从城墙上攻打。”吕蒙则说：“这两个方法都需要花费很长时间才能完成，而且只要合淝的援军一到，我们就无法取胜了。现在我们军队刚刚到达，士气正旺，正好可以借此机会发力攻打。明天早上出兵，中午就可以攻下城池。”孙权接受了他的建议。第二天早上五点后，吃完早饭后，三军大举进攻。城上箭矢如雨下。甘宁手持铁链，冒着箭矢向上攀登城墙。朱光让弓箭手齐射，甘宁挥动铁链，瞬间打倒了朱光。吕蒙亲自擂鼓，士兵们齐声呐喊着攀登城墙，乱刀砍死了朱光。其他守城的士兵纷纷投降，皖城被攻下了，时间正好是中午。张辽率领军队到了半路，哨马回报皖城已经失守。于是，张辽撤回军队回到合淝。
孙权进入皖城后，凌统也率军前来。孙权安慰了他们，大赏三军，重重赏赐吕蒙、甘宁等将领，安排庆功宴。吕蒙让甘宁坐在自己的上首，夸赞他的功劳。酒宴进行到一半时，凌统想起甘宁杀了自己的父亲的仇恨，又看到吕蒙在夸奖甘宁，心中大怒。他瞪着眼睛盯了好一会儿，突然拔出佩在身边的剑，站在席子上说：“在庆功宴席前，没有音乐助兴，就看我表演剑舞。”甘宁明白了凌统的意图，于是推开桌子站起来，双手拿起两支戟，大步走出来说：“看我在席前表演使用戟的技巧。”吕蒙看到两个人都没有好心思，于是一手拿牌，一手提刀，站在他们中间说：“虽然你们两个都很能干，但都不如我巧妙。”说完后，吕蒙舞起刀牌，将凌统和甘宁分开，各站在一侧。早有人向孙权报告了此事。孙权慌忙跨上马，直接赶到了庆功宴的席前。众人看到孙权到了，才纷纷放下手中的武器。孙权说：“我经常告诫你们不要想着旧仇，今天又怎么回事？”凌统跪在地上哭求。孙权再三劝说。第二天，孙权发动了攻打合肥的战争，三军全部出动了。
这时张辽失去了皖城，回到合淝后感到很苦闷。突然间，曹操派薛悌送来一只木匣，上面贴着曹操的封条，旁边写着“贼来了才能打开。”这一天有人报告说孙权自领十万大军前来进攻合淝，于是张辽就开启木匣来观看里面的内容，只见里面写道：“如果孙权来到这里，请张将军和李将军出战，乐将军守城。”张辽把这封信交给李典和乐进观看。乐进说：“将军打算怎么办？”张辽说：“主公现在远征在外，吴兵以为我们一定会被打败。现在可以发兵出迎，奋力与敌人作战，挫伤他们的锐气，安定百姓的心思，然后再坚守不出。”李典平常与张辽不和睦，听到他这么说，默不作声。乐进看到李典不说话，就说：“敌人的兵力比我们多，我们很难迎战，不如坚守城池。”张辽说：“你们两个都是带私心的，不顾及公事。我现在要亲自出战迎敌，打一场生死决战。”他让手下备好马匹。李典站起来，慷慨陈词，说：“将军既然这么说，我怎么敢因为个人恩怨而忘记公事呢？请下达指令。”张辽十分高兴地说：“既然曼成肯定要帮忙，那么明天就在逍遥津北岸埋伏一支军队。当吴军过来的时候，我们先断小师桥，我和乐文谦就出击。”李典接受了命令，离开去安排军队的埋伏。
话说孙权派吕蒙和甘宁领头，自己和凌统居中，其他将领陆续前来，准备冲合淝杀过来。吕蒙和甘宁领头部队前进，与乐进的部队相遇。甘宁出马与乐进交战，战斗不多久，乐进假装败退而逃。甘宁和吕蒙一起追击。孙权在第二支队伍，听到前军获胜，催促军队向北走到逍遥津。突然听到阵阵炮响，张辽的部队从左边杀来，李典的部队从右边杀来。孙权非常惊慌，急忙派人叫吕蒙和甘宁回来救援，但张辽的军队已经到了。凌统的手下只有三百余骑兵，根本无法抵挡曹军的攻势。凌统大喊：“主公，为什么不赶紧过小师桥！”说着话，张辽率领两千多骑兵最先杀到。凌统翻身勇敢作战，最终死战御敌。孙权骑马冲上桥，桥南已经折断了两丈多长，桥上已经没有一块板子。孙权这时吓得手足无措。副将谷利大声喊道：“主公，你可以先往后退一马身，然后再加鞭向前跳过桥去。”孙权回到离桥三丈多远的地方，然后纵马加鞭，那匹马一跃飞过桥南。后人有诗赞道：“卢当日跳檀溪，又见吴侯败合淝。退后着鞭驰骏骑，逍遥津上玉龙飞。”
孙权跳过桥南，徐盛、董袭驾舟前来相迎。凌统、谷利抵挡住了张辽。甘宁、吕蒙领兵回来救援，却被乐进从后面追上来，李典又截住厮杀，吴兵损失了大半。凌统所率领的三百多人全部被杀死。凌统身中了几枪，杀到桥边时，桥已经被打断了，于是他绕河逃跑。孙权在船上看到凌统逃跑，急忙命令董袭划船去接他，这样他才得以渡回去。吕蒙、甘宁都拼命逃过了南边的河。这场战斗让江南的人们都感到害怕；听到张辽的大名，就连小孩子也不敢在夜里哭泣了。众将保护孙权返回了营地。孙权随后重赏了凌统和谷利，收拢了军队回到了濡须，整修了船只，商议水陆并进。同时还派人回江南，再起人马来协助作战。却说张辽听说孙权在濡须将要兴兵进攻合淝，恐怕合淝的兵力太少难以抵敌，急令薛悌连夜赶往汉中，报知曹操，求求助兵。曹操同其他官员商议说：“这时候可以收复西川吗？”刘晔说：“现在蜀中已经稍稍安定，已经有了防备，不能攻击。不如撤兵去解救合淝之危，夺下江南。”于是曹操便留夏侯渊把守汉中固守山隘口，留张合守着蒙头岩等险要关隘。其余的军队撤下了营地，一路杀奔濡须坞而来。正是：铁骑甫能平陇右，旌旄又复指江南。
还不知道胜负如何，且看下文分解。