曹操正急忙逃跑，这时南边赶来一支军队，原来是夏侯惇率领援军前来。夏侯惇截住吕布，两军激战到黄昏时分，暴雨倾盆而下，下得非常猛烈。最后，双方各自退兵。曹操回到营寨，大加奖赏典韦，晋升为领军都尉。
吕布回到了营寨，与陈宫商量。陈宫说：“在濮阳城里有一个富户田氏，家里有一千多个家丁，是整个郡内的大户。可以让他们派人到曹操的寨子里去，写信说‘吕温侯残暴不仁，人民非常不满。现在想要转移兵力到黎阳，只有高顺留在城里。你们可以在夜里进攻，我会做内应’。曹操如果来了，就引诱他进城，四面放火，外面设伏兵。曹操虽然有非常高的才智，但要是来到这里也就难以逃脱了。”吕布听从了他的计策，密谕田氏让他们径直去曹操的寨子。曹操因为刚刚失败，正在犹豫不决，突然听到田氏的人来报，呈上密信说：“吕布已经去了黎阳，城里空虚。希望你快快来，我会做内应。城墙上插着白旗，上面写着‘义’字，这是暗号。”曹操非常高兴地说：“这是上天助帮我得到濮阳！”就大赏给来人，一边整理军队。刘晔说：“虽然吕布没有谋略，陈宫却很有计谋。只怕其中有诈，不可不防。如果您想去，就把军队分成三队：两队在城外埋伏接应，一队进城，这样才可以。”曹操听从了他的话，把军队分成了三队，来到了濮阳城下。
看到城墙上挂满了旗帜，城门角上竖着一面白旗，上面写着一个“义”字，曹操心中暗喜。这天午时，城门打开，两位将领侯成和高顺率军出城迎战。曹操便派典韦出马，直接冲向侯成。侯成抵挡不住，便掉头向城中逃去。典韦追到吊桥边，高顺也挡不住，两人都退回城中。此时，有几名军人乘机混过阵势来见曹操，称是田氏派来的使者，递上了密信。信中说：“今夜初更时分，城上鸣锣为号，可趁机进攻。我会为您开门。”曹操分派夏侯惇率军在左，曹洪率军在右，自己带夏侯渊、李典、乐进和典韦四位将领，率军进城。李典提议：“主公您且在城外等待，让我们先进城。”曹操大怒呵斥道：“我不自己前往，谁肯向前！”便亲自领兵冲进城中。
时间大约已到夜深时分，月亮尚未升起。只听西门处吹响蠃壳号，喊声骤起，城门大开，吊桥放下了。曹操争先恐后地骑马进入城中，一直奔到州衙，路上竟没有一个人，曹操知道是有诈，急忙马上掉头，大叫：“撤退！”这时州衙中突然炮响四起，四面都是烈火，金鼓齐鸣，喊声震天动地。张辽从东巷转出来，臧霸从西巷转出来，夹攻掩杀。曹操走向北门，道路两旁冲出郝萌、曹性，又遭到一阵攻击。曹操急忙走向南门，高顺、侯成挡住了去路。典韦怒目圆睁，咬紧牙关，冲杀而出。高顺、侯成也倒退着出城。典韦杀到吊桥处，回头竟然不见了曹操，于是他转身又杀回城中，却在门下撞上了李典。典韦问：“主公在哪里？”李典回答：“我也找不到。”典韦说：“你到城外催促援军，我进城寻找主公。”李典便离去了。典韦杀入城中，寻找不到曹操；又杀出城池，遇到了乐进。乐进问：“主公在哪里？”典韦说：“我来回转了两次，都没找到。”乐进说：“我们一起杀入去营救主公！”两人到了城门边，城上的火炮向下滚动，乐进的马无法进入。典韦便冒着烟突入火中，又杀入城中，到处搜寻着。
曹操见典韦杀出去了，四周的人马阻挡住了他们向南门逃跑的道路。他们转向北门，此时火光四起，他们遇到了吕布，吕布挺起戟，骑着马追来。曹操用手掩面，加鞭赶马，竟然逃过去了。吕布从后面赶来，用戟砍向曹操的头盔，问道：“曹操在哪里？”曹操回指说：“前面骑黄马的就是他。”吕布听后，抛弃曹操，骑马向前追赶。曹操拨转马头，往东门方向逃跑，此时典韦到了。典韦保护曹操，杀出一条血路，到了城门边，火势很大，城上推下柴草，到处都是火苗。典韦用戟拨开路，骑马突出火场。曹操随后也出去了。他们到达门口，这时城门上崩下一根火梁，正好砸在曹操的战马后腿上，那匹马倒在地上。曹操用手托着火梁，推放在地上，手臂和须发都被烧伤了。典韦骑马回来救他，夏侯渊也到了。两个人一起救起曹操，突破火场，曹操骑上了夏侯渊的马，典韦杀出一条路。他们一直混战到天亮，最终曹操回到了自己的营寨。
众将向曹操拜倒问安，曹操仰面笑着说：“既然被一个普通人的计谋差点丢了性命，这个仇我一定要报！”郭嘉说：“主公有计策的话，可以马上实施不必顾虑。”曹操说：“我现在就想到了一个计策来对付他：谎称我被火烧伤，已经死亡。吕布必定会率军来攻。我会派遣伏兵在马陵山中，等到他的部队过半时就发动攻击，吕布就会落入我们的陷阱中。”郭嘉说：“这真是一个好计策！”于是，曹操让军士们守孝并假扮成哭丧的样子，谎称曹操已经死亡。很快就有人来到濮阳告诉吕布，说曹操被火烧伤，到他的营寨后，就死了。吕布随即点起军马，杀奔马陵山而来。但是，当他到达时，一声鼓响，曹操的伏兵四面出击。吕布进行了顽强抵抗，但最终还是逃脱了，但他的士兵和马匹都有很多伤亡。吕布败回濮阳后，就固守在那里不愿再出来了。
这年蝗虫大量出现，吃光了谷物。在关东地区，每斛谷物要价五十贯，导致人民相互之间食物互相掠夺。曹操由于军中粮食枯竭，只好率军回到鄄城过冬。吕布也率军出屯山阳寻找粮食。因此，这两个地方都暂时停战了。
话说陶谦在徐州，这年已六十三岁，突然染病，情况变得严重，便请糜竺、陈登商议事情。糜竺说：“曹操的军队只是为了抵御吕布袭击兖州，所以才会离开。但是，由于今年的饥荒，明年春天他们一定会回来。您曾经两次想把职位让给刘玄德，但是那个时候您还很健康，所以玄德不肯接受。现在您的病情已经很严重了，这正好是让位的好时机，玄德不会再拒绝了。”陶谦非常高兴，派人到小沛请刘玄德商讨军事问题。玄德带着关羽、张飞等十几个骑兵前往徐州，陶谦请他们进入他的卧室。刘备问候了一下，陶谦说：“我请您来这里，不是为了别的事情，只是因为我病势危急，随时可能去世。我希望您能考虑到汉朝的城池和百姓的安危，接受徐州官印，即使我去世了也可以安心闭目。”刘备说：“您有两个儿子，为什么不传给他们呢？”陶谦说：“长子陶商，次子陶应，他们两人都不足以胜任此职。我去世之后，还希望您能教诲他们，切勿让他们掌管州事。”刘备说：“我一个人，怎么能胜任这么重要的职位呢？”陶谦说：“我提议一个人，可以成为您的助手：他是北海人，姓孙，名乾，字公佑。这个人可以作为从事人员。”他还对糜竺说：“刘公是当世人杰，你要好好侍奉他。”然而，无论如何，刘备还是推辞了。陶谦用手指着自己的胸口而死。众军悲痛欲绝，然后将印章交给了刘备。然而，刘备仍然拒绝了。第二天，徐州百姓拥挤在府前哭泣和叩拜，说：“如果刘使君不接受这个郡，我们就不能安生了！”关羽、张飞等人也多次劝说他。刘备最终同意了权领徐州事务，让孙乾、糜竺担任他的助手，陈登成为他的幕僚，然后带着小沛的军马进城，发布了安民榜。一边处理丧事，一边设法维持秩序。刘备和他的军士都穿上孝服，大张旗鼓地举行祭奠仪式，然后将他葬在黄河原上。他还留下了一封信，要求上报朝廷。曹操在鄄城得知陶谦已经去世，刘备掌管徐州，非常生气，说：“我还没有报仇雪恨，你们就不费吹灰之力，夺取了徐州！我必须先杀刘备，然后再砍陶谦的尸体，报答先父的仇恨！”他立即发出命令，准备在近日起兵去攻打徐州。荀彧劝说他说：“高祖在关中保护自己，光武在河内建立根基，他们都能够巩固自己的地位，进攻可以战胜敌人，退守可以坚守阵地，所以即使遇到困难，也能够完成伟大的事业。您最初的任务是保护兖州，而河和济是天下的要地，就像关中和河内一样。如果现在夺取徐州，留下的兵力不足以使用，留下的兵力过少，吕布就会趁机袭击，这样就没有兖州了。如果徐州不能得到，您还能去哪里呢？现在，即使陶谦已经去世，刘备还在守卫那里。如果徐州的百姓都服从刘备，他们就会为他而战。如果您放弃兖州而夺取徐州，这就是因小失大，放弃了根本而寻求表面，这是危险的。请您仔细考虑。”曹操说：“今年饥荒，士兵们坐在这里，这并不是明智的决策。”荀彧说：“不如向东扩张，攻打汝南和颍川，让军队去寻找食物。黄巾余党何仪、黄劭等人正在劫掠州郡，拥有许多金银珠宝、粮食，这些贼徒很容易被打败；如果打败他们并夺取他们的粮食，就可以养活三军，朝廷也会很高兴，百姓也会很高兴，这是顺应天命的事情。”
曹操听了后很高兴，就听从了荀彧的计策，然后留下夏侯惇和曹仁在鄄城等地守城。他亲自先引兵扫荡陈地，接着是汝和颍等地。黄巾军的何仪和黄劭得知曹军到了，就带着众人前来迎接，在羊山上会面。这时候贼兵虽然众多，但只是一群散兵游勇，没有队伍行列。曹操命弓箭手用强弓硬弩射击，然后命典韦出马。何仪让副元帅出战，不到三个回合，就被典韦一枪刺倒在马下。曹操引领众人趁势赶过羊山，安营扎寨。第二天，黄劭带着军队自己前来。在两军对垒战阵前，一位将领走了出来挑战，头上裹着黄色头巾，身穿绿色袍子，手里提着铁棒，大声叫喊：“我是截天夜叉何曼！谁敢与我一战？”曹洪看到后，大喊一声，飞身下马，拔刀走了出来。两边在阵前厮杀了四五十回合，胜负不分。曹洪假装败逃，何曼追来。曹洪两下向阵前厮杀，四五十回合，胜负不分。曹洪诈败而走，何曼赶来。曹洪利用大刀的背面进行攻击，转身一扭，砍中了何曼，然后又使了一刀将其杀死。李典乘势飞马直接冲进贼阵。黄劭来不及准备，被李典活捉起来。曹操率军掩杀贼众，夺取了无数的金银财宝和粮食。何仪孤军引着数百骑奔走葛陂。当他们正行驶间，忽然撞见一支军队从山后出现。首先出现的是一个身材高大的壮士，身高八尺，腰围十围，手持大刀，拦住了他们的去路。何仪挺起枪迎击，只交了一个回合，就被那壮士活活的捉了过去。其余的人赶忙下马投降，被那壮士全数赶进葛陂村中。典韦追赶何仪来到葛陂，壮士率军迎住了他。典韦问道：“你也是黄巾贼吗？”壮士回答：“黄巾贼的数百骑都被我擒在村内了！”典韦说：“为什么不献出来？”壮士回答：“如果你能赢得我手中的宝刀，那我就献出来！”典韦很生气，挺起双戟向前来战。两人打了一上午，都没有分出胜负，各自稍作休息。过了不久，那壮士又出来挑战，典韦也出来。他们一直打到黄昏，因为马力不足而暂停战斗。典韦的手下军士飞奔回去向曹操报告。曹操听到后大为惊讶，急忙带领众将前来查看。第二天，壮士又出来挑战。曹操看到他的威风凛凛，暗自高兴，命令典韦暂时假败。典韦领命出战，打了三十回合之后，他败走回到阵中，壮士追到阵门中，弓箭手们向后射击。曹操匆忙带领军队退回五里，暗中派人挖下陷坑，并伏下钩手。第二天，曹操再次命令典韦率领百余骑出战。壮士笑着说：“败将还敢来？”然后就纵马冲过来接战。典韦打了几个回合后，就回马逃走了。壮士只顾向前追赶，没有留神，结果连人带马都掉进了陷坑里，被钩手缚来见曹操。曹操下令退兵，亲自解开了他的缚绳，急忙取来干净的衣服，命令他坐下，问他的姓名和家乡。壮士说：“我是谯国谯县人，姓许，名褚，字仲康。我曾遭受寇乱，聚集了宗族的数百人，筑起坚固的壁垒来抵御。有一天敌人来袭，我命令我村里的人们收集了许多石子，我亲自用弹石击打，没有一个没中的，结果敌人撤退了。又有一天敌人来袭，村中已经没有粮食了，于是我与贼达成协议，以一耕牛换一些粮食。粮食已经送到了，贼把牛赶到村外，但牛都奔跑回来了，我用双手拉住两只牛的尾巴，牛倒行百余步。贼非常惊慌，不敢取走牛而逃走了。因此，我一直守护我们村，也就没有发生什么事情。”曹操说：“我早就听说过你的名字，你愿意降服吗？”许褚说：“这正是我的愿望。”于是他和他的宗族数百人一起投降了。曹操任命许褚为都尉，奖励他丰厚。随后，曹操斩杀了何仪和黄劭，汝、颍地区也都平定了。
曹操班师回来，曹仁和夏侯惇前来接见，报告有细作说：兖州的薛兰、李封和他们的士兵都在掳掠，城里已经空虚，可以引领胜利的军队攻击，一鼓即可下城。曹操于是带领军队直奔兖州。薛兰和李封没有料到，只得率军出城迎战。许褚说：“我想抓住这两个人，当作见面的礼物。”曹操大喜，于是命令他出战。李封挥舞着画戟，向前迎击。两人马上交战，许褚斩杀了李封。薛兰急忙回阵，但被李典在吊桥边拦住。薛兰不敢回城，率军投向巨野去了；但被吕虔骑马赶来，一箭射中，军队溃散。曹操重新夺回了兖州，程昱建议进攻濮阳。曹操命令许褚和典韦为先锋，夏侯惇和夏侯渊为左军，李典和乐进为右军，自己领中军，于禁和吕虔为后援。军队到了濮阳，吕布想亲自率军出城迎战，陈宫劝他说：“不能出战。等到众将聚集后再出战。”吕布说：“他们还值得我害怕吗？”于是吕布不听陈宫的建议，率军出阵，横持长戟大声咆哮。许褚出来，交战二十回合，不分胜负。曹操说：“吕布不是一个人可以打败的。”于是派遣典韦前去助战，两人夹攻；左侧的夏侯惇和夏侯渊，右侧的李典和乐进一起出击，六名将领共同攻打吕布。吕布挡不住，连忙撤回城中。城墙上的田氏看到吕布败回来，急忙命令人收起吊桥。吕布大喊：“开门！”田氏说：“我已经投降曹将军了。”吕布大骂道后，率军逃往定陶。陈宫急忙开启东门，保护吕布的老婆和孩子们出城。曹操于是重新夺回了濮阳，并原谅了田氏的旧罪。刘晔说：“吕布是一只猛虎，今天被战的精疲力尽了，不能轻易放过他。”曹操命令刘晔等人守卫濮阳，自己率领军队赶往定陶。当时吕布和张邈、张超都在城中，高顺、张辽、臧霸和侯成正在海滨地区巡视、收集粮食还没有回来。曹操的军队到达定陶，连续数日没有战斗，退到四十里外的营地。当时济南的小麦成熟了。曹操命令军队割麦子充当军粮。细作通知了吕布，吕布率领军队赶来。快到曹操的营地时，他们看到左边的林木茂盛，怀疑有伏兵，于是回去了。曹操知道吕布的军队回去了，对其他将领说：“吕布怀疑林中有伏兵，我们可以在林中插上很多旗帜，制造混乱。营地西侧有一条长堤，没有水，可以把精兵都伏在那里。明天吕布一定会烧林，我们的军队趁机断他的后路，就可以俘虏他了。”于是在营地中留下五十个鼓手敲鼓；从村庄里拉来一群男女在营地内呐喊。精锐的士兵都藏在堤坝上。吕布的军队回报了陈宫。陈宫说：“曹操很多诡计，不能轻敌。”吕布说：“我准备用火攻击，可以破解伏兵。”于是留下陈宫和高顺守城。第二天，吕布率领大军前来，看到林中有旗帜，就驱动军队前进，四周放火，结果没有发现一个人。他们想要进入营地，但听到了鼓声大作。吕布开始感到疑惑不定，突然营地后方出现了一支军队。吕布骑马赶来，炮响时，堤坝上的精英部队全部出击：夏侯惇、夏侯渊、许褚、典韦、李典和乐进骑马冲来。吕布发现无法对付他们，落荒而逃。随从的将领成廉，被乐进一箭射死。吕布的军队连续三次败退，败兵回报陈宫，陈宫说：“这座城池难守，我们只能尽快撤退。”于是他和高顺保护吕布的老婆和孩子们，放弃了定陶而逃跑。曹操带领胜利的军队杀入城中，势如破竹一般的顺利。张超自杀，张邈逃到了袁术那里。整个山东都被曹操占领了。他为了安抚人民，修建城墙等设施。
吕布的军队正在撤退，但遇到其他部队的将领都在回来，甚至连陈宫也找到了他们。吕布说：“虽然我的军队规模不大，但仍然可以打败曹操。”于是他再次带领军队前来进攻。正是：兵家胜败真常事，卷甲重来未可知。
下回将会进一步揭晓吕布的胜负情况。