第一师三团的士兵们也都赶到了护城河边，将长梯架在护城河，将做跳板，越过了护城河，也杀入了怀远城中，然后也都纷纷端起步枪，向清军冲杀了过去。
这时双方是近身作战，商家军使用步枪射击的机会并不多，其实清军的白刃战能并不逊色于商家军，只是现在怀远县里的清兵己经大乱了起来，因为刚才那一次惊天的大爆炸已经吓破了不少淸兵的胆，而且主将也在爆炸中丧生，又不知道在黑暗之中还有多少敌人，就是再训练有素的军队也不可能还保持着镇静，战斗力连一半也发挥不出来结果也被商家军杀得纷纷倒地身亡。
而清军的另一位主将，原大顺军的降将刘忠得知消息之后，也充份发挥其流寇的本色，立刻带着百余名亲随，从西门逃出了怀远县城，向蒙城方向逃窜而去。
到了天亮的时候，商家军也己经完全攻占的怀远，五千清军中，杀死一千八百余人,俘虏一千三百多人，逃走的不足两千人，而商家军自身的伤亡，只有二百一十三人。商毅接报之后，也十分高兴，立刻又命令成进在怀远组织阵地，准备迎击多铎的大军，同时又调过去了一个火炮营，并且把也把火炮、弹药、雷霆战车等重型武器都运到了怀远。
在一天之后，商毅又收到罗远斌的报告，他也成功的袭击五河县得手。商毅也同样命令，他在五河县组织阵地防守。
怀远和五河两个县的相继失守，也等于是给了清军当头两记闷棍，多铎在震惊之余，也感觉到，自己确实是遇到了一个难以对付的敌手，商毅果然是名不虚传。
而且商家军的这两次袭击得手，不仅仅只是起到了鼓舞士气的作用，因为现在明清双方是以淮河为界，各占南北，而怀远和五河都在淮河北岸，商家军攻占了这两个地方，等于是在清军的势力范围内钉入了两只楔子，一但清军渡过淮河作战，自己的补济线就会处在商家军的危胁之下。因此也不得说商毅这一手玩得确实十分漂亮，大有崩一角而动全盘之妙。
不过多铎也清楚，现在的当务之急就是立刻集中大军，夺回这两个县城，那怕是只夺回其中一个县，也能够扳回大部份的局面来。而且这几天清军的谨慎用兵，也不是全无收获，多铎至少打听清楚，在淮河南岸布防的明军并不多，决不超过四万，而现在多铎麾下的人马超过了二十万，因此多铎也对夺回这两个县充满了信心。
四月七曰，多铎下令给孔有德，命令他立刻出兵，复夺五河县，然后分兵两路，一路在五河就地渡淮，直取盱眙，另一路转攻泗州，一举突破淮河东段；而自己亲自领军来攻取怀远，然后突破淮河中段，直取凤阳；而耿仲明再突破淮河西线，这样一来，整个淮西就可以一举而下了。
向孔有德和耿仲明下令之后，多铎首先命手下的镶黄旗固山额真叶臣为先锋，带领以一个固山的满八旗军为核心，共计二万五千人马，由蒙城出发率先向怀远发动进攻。
而这时商家军也在怀远布置好了阵地，准备迎战清军。
怀远位于位于淮河与其支流涡水的入口处，属淮河北岸，涡水南岸，东、北两面均有河流为屏，只有从西、南两面才能进攻，因此也大大减少了商家军布置阵地的工作。现在怀远县城的西、南两面都挖好了一条长达七百步即一千米左右，呈棱状分布的战壕，作为迎击清军的阵地，成进在两面阵地各安排了三个步兵营把守，还留了二个步兵营、一个火炮营和一个辅助营做为机动兵力。同时商毅也派出一百条战船，准备随时从水支援。
清军是沿涡水进军，因此主攻的方向也放在怀远的西线。其实叶臣看了商家军布置的阵地之后，也十分奇怪,不明白明军这样做是什么用意，因为这整个阵线又宽又薄，一点纵深都没有，难到说躲在一条弯弯曲曲的小沟里，就可以阻挡淸军的进攻吗？或者是用土布袋堆起的二三尺高的矮墙会比城墙更有用吗？
不过叶臣是清廷的老臣，早在皇太极既位时，他就臣之一，算现在继位的福临，他己经连事清廷的三主，也是久经战场的老将，既然对手曾经打败了阿巴泰、打败了豪格，就必有道理，因此也不容小视，还是先试探一下对手的实力再说。臣也祭出了清军屡试不爽的传家法宝，派出五千降军，首先向商家军的阵地发动进攻。
在西线守卫阵地是第三师三团的三个营和一个侦察连，共计有二千六百多人，各种中轻型火炮四十五门。三团商家军南下平乱时的五个主力团之一，现任团长叫齐宝库，也是在山东时就加入商家军的老将，这几年的战斗，他基本都赶了，从一名普通士兵一步一步晋升成为团长的。这时他也拿着一部单筒望远镜，观查着清军的动静。
见清军派出兵力，发动进攻，也不禁骂道：“这帮鞑子，尽是拿咱们汉人当炮灰使，就不当人看。不过这帮王八日里也该死，好好的汉人不当，偏偏要投降鞑子，梳个难看的猪尾巴，这叫什么玩意。”
因为这个时候的满人和汉人在长像还是有明显的区别。而汉军和降军所穿的衣甲，使用的武器也完全不同，因此非常好分辩。不过虽然是为对面的同胞感到挽息，但齐宝库可一点也不心软，这几年死在他枪下的伪清军可要比真的清军多多了。这时也立刻下令：“各火炮准备。”同时也在默默的注视着清军推进的距离。
等到清军的大半人马都己经通过了三百步的距离，最前列的清军都己经跨入了二百五十步以内的时候，齐宝库才大声下令：“开炮。”
商家军阵中的四十五门火炮分成三批，轮流开火射击，炮弹也轮番落到清军的队列中爆炸开花，而毎一次爆炸，都会带给清军无数的死亡。
虽然商家军的炮弹并不密集，但却胜在一波再着一波，连续不断，因此也给清军造成了不小的打击。这支清军本来就是由明朝或大顺军的降军组成，战斗并不高，在火炮的打击下，阵形也立刻就乱了起来。
这时也有少数士兵转身想逃回去，但叶臣对此也早有准备，因为每一名败在商家军手的清将在讲话失败的经过时候，都会强调，降军贪生怕死，作战不利是失败的一个重要原因。叶臣当然知道，这种说法在很大程度都是借口，不能指望毎一个降兵都能向满军一样的勇猛善战，但也不能否认，降军在战场畏战不前，确实会对作战带来不少消极的影响，因此叶臣在派出进攻的部队之后，也立刻调集了五百名弓箭手在阵前督战，凡事临阵脫逃，畏战不进者，一率射杀在当场。
结果转过身的淸兵看到自己阵地前的一排引弓待发的弓箭手之后，立刻明白，自己是没有退路了。只有几个还不信邪，都被射死在当场，其余的清兵只好又一次转过身去，硬看头皮，继续向商家军的阵线推进而去。
不过这时清军的前列也己经进入到了商家军的步枪的射程范围，因此商家军的火力也一下子变得猛烈了数倍，如爆豆一般的排枪齐射声音，一但打开就响个不停，而且火炮这时也都换了霰弹射击。
降军的衣甲本来都是次品中的次品，甚致还不如包衣跟役，对孑弹几乎没有一点保护作用，而且降军因为害怕商家军的火力，前进的速度也不由的放慢了下来，结果反而遭遇到更为沉重的打击，伤亡的人数也随之暴涨，基本都是成排成排的倒下，后排的士兵几乎都是踏着前排士兵的尸体前进，而前进毎一步都变得十分艰难了。
叶臣在阵中也看得十分清楚，他和明军打了大小不下百余战，从来没有见过明军有这么猛烈的火力，看来商家军能够打败阿巴泰，打败豪格，也不是没有道理的。其实叶臣还不知道，这种程度的火力，对商家军来说根本就不算什么，和最强的火力相比，连一半都不如。
但叶臣也清楚，指望这支降军去攻破商家军的阵线是不可能的，再继续进攻下去，只能让降军白白送死，这些炮灰的命虽然不值钱，但毕竟也是清军的一份，要用在有用的地方，臣也下令吹号，撤军。
号角声吹向之后，降军们也如遭大赦一样，纷纷转头就跑，一个个争先恐后比兔子跑得还快，生怕自己慢了一步，被商家军打死。等全部都败回了自己的本阵之后，剩余的己不足三千人，而在距离商家军阵地一百到六十步的这一段距离内，尸体几乎把地面都覆盖了。
叶臣也点了点头，立刻使出了清军的第二招，下令用盾车掩护，再度向商家军的阵地发动进攻。