兖州，济阴郡，鄄城曹操府中。
“什么！袁绍死了！”正在集结兵马的曹操听到袁绍被杀的消息后，颓然坐在地上。此时他心里五味杂陈，青年时期，他与袁绍乃是无话不谈的至交好友，渐渐长大后，两人因政见不同分道扬镳。曹操与袁绍相爱相杀，时而敌对、时而联合，并相互视作唯一的对手。
如今袁绍死在吕布的画戟之下，这让曹操顿感危机。但父亲、兄弟之仇近在眼前，曹操怎能不报。
“主公，属下担心吕布会在这个时候，突然对我们后方发动袭击！”荀彧看着失落的曹操，提出自己的担心。
“吕布！”曹操想到吕布就恨得牙痒痒，自己的兄弟就死在黎阳城下，这个仇还没报。“吕布我曹操定不会善罢甘休！等收拾了陶谦，再来收拾你！”
曹操愤然起身，突然想到了什么，转身向荀彧说道，“文若，把张邈请来，我有事交代他。”
“诺！”荀彧不知道曹操为何邀请张邈，但没有犹豫，就去了。
张邈身为陈留太守，为人仗义疏财，被赞誉为“八厨”之一。十八路讨董之后，投奔了曹操。当时袁绍与张邈有间隙，让曹操杀掉张邈，但曹操不从，反而更亲近张邈。
张邈此时正在鄄城待命，听到曹操找他，立即前来。
“孟卓，今操有难！有一事相求！”曹操看到张邈前来，立即迎上去，双手挽着对方臂膀，泪雨如下。
“孟德，你我之间还这么见外嘛！”张邈看着曹操伤心的样子，心知必发生了什么大事。
“你也知道家父及家中大小家眷几十口，被徐州陶谦所杀，此仇不报难为人子。此战难度不小，短时间内无法解决，所以我想把后方与家眷交与孟卓兄照看。”曹操向张邈祈求道。
“孟德放心，我张邈就是豁出这条命，也会照顾好他们的，你就放心吧！”张邈毫不犹豫的就答应了，就凭曹操没有听从袁绍的话把他杀掉这一点，他就要报答曹操。
“有孟卓这句话，我就放心了！”曹操微笑着看着张邈，解决了后顾之忧，才能让他安心的对付陶谦。
历史上的徐州陶谦，不要以为是那个三让徐州的软弱无能之辈，当李傕、郭汜祸乱长安时，陶谦也只是个刺史，仅仅拥有徐州以北之地，但他学当初反董卓联盟，拉起一个反李傕联盟，这份名单中徐州境内有琅琊相阴德、东海相刘馗、彭城相汲廉三位，徐州外的有青州北海相孔融、兖州泰山太守应劭、豫州沛相袁忠、汝南太守徐璆四位。
虽然这个联盟没有起到多大作用，但其影响力却保留了下来。后来陶谦手下王朗、赵昱向陶谦建议“求诸侯莫如勤王”，陶谦欣然接受，并派他们去长安向李傕控制的朝廷上贡，朝廷封赵昱为徐州广陵太守，封王朗为扬州会稽太守，陶谦也因此被升为徐州牧，拜安东将军，封为溧阳县侯。
袁术在与袁绍、曹操之战中战败南逃至淮南，沛相袁忠看不惯兄弟相残，弃官而去，陶谦见此，不顾之前的同盟之谊，拉拢下邳陈氏，趁机窃取沛国，以陈珪为沛相。并让陈球之子、陈珪堂弟陈瑀在淮南拦截袁术，奈何陈瑀的扬州刺史本就是袁术任命的，不便对旧主下手，而袁术则赶走了陈瑀，坐稳淮南，自封扬州牧。
袁术也因此对陶谦产生了怨恨，在曹操进攻徐州时，占领了徐州大片领地。
由此可见，陶谦占据着人口最多、土地最富饶的徐州，无论软实力还是硬实力在众多诸侯中也算名列前茅。
这也是曹操为何在远征徐州之前，要把后方交给张邈的原因，他深知此次征讨陶谦胜败难定，而富饶的徐州一直是曹操心仪的地方，所以此战他抱着破釜沉舟的决心。
把家眷及后方交代给张邈之后，曹操又把几位谋士叫来，商议此番东征徐州的事宜。
不一会，程昱、陈宫等谋士相约而来。
程昱字仲德，乃是东郡东阿人士，兖州刺史刘岱多次征辟他，都被婉拒了。直到后来刘岱被黄巾所杀，曹操兵临兖州，征辟程昱，程昱一口答应，初为寿张令，乃是曹操帐下重要谋士。
陈宫字公台，东郡东武阳人士。性情刚直，足智多谋，乃是曹操能继任兖州牧的重要人物。兖州刺史刘岱在讨伐青州黄巾时战死，陈宫等人主张曹操接任兖州牧，并且陈宫为曹操争取到济北相鲍信的支持，让曹操得以担任兖州刺史讨平盘据兖州一带的青州黄巾军，曹操这才有了为他征讨天下的“青州兵”，也使得他实力大增，为将来大业打下坚实基础。
“诸位，陶谦之前以趁着我们攻打袁术之时，裹挟阙宣一起攻打我们，并占领泰山郡，应劭直接弃官逃走，眼看就到打到任城郡了！如今又出了家父被杀的这档子事，我曹操怎能受此大辱！”曹操把眼前的局势给几位谋士分析一遍，以便让他们给出出主意。
“主公，老主公被杀，绝对是陶谦借刀杀人，这一招是他经常用的，所以我们不需要顾忌什么！”程昱性格刚戾，他非常赞同自家主公征讨陶谦。
“主公，陶谦势大，如何反攻，必须做出详细计划。”陈宫也没有反对意见，他能推举曹操为兖州牧，就表明他是支持曹操的。
曹操看到两位谋士都没有意见，转头看向荀彧，作为曹操帐下谋主，荀彧的意见是非常重要的。
“主公，既然想破釜沉舟，那就要拿出决心。”荀彧看着曹操说道。
“当然，文若可有妙计！”曹操听到荀彧如此说，就知道对方有了好计策。
“征讨徐州，可分两路，一路在泰山郡阻击徐州军主力；另一路由济阴郡南下，沿着泗水，经昌邑、沛县、直奔彭国、下邳。”荀彧给曹操出了一计，转头注视着曹操。
曹操听后，鼓掌大笑，“好一招围魏救赵之计，文若真高明！”这就是曹操征伐天下的底蕴与资本，一个拥有“王佐之才”的荀彧。