魏侯罃二十六年（前344年），秦国以卫人公孙鞅出使大梁，劝魏侯称王，魏侯罃虽有意，却也知晓其间厉害，同年发起逢泽之会，摆出周天子仪仗，自称夏王，试探诸国反应。
魏侯罃即魏惠王，因其在位时迁都大梁，亦作梁惠王，但他正式改元称王，则是在逢泽之会十年后，与齐国国君田因齐“会徐州相王”。
而逢泽之会次年，因韩侯之前拒绝会盟，反而向齐靠拢，于是魏出兵攻打韩之南梁。韩求救于齐，得到出兵允诺，奋而与魏战却屡败。魏、韩两军皆疲之际，齐国出兵，以十年前桂陵之战围魏救赵之故技，直取大梁，迫使魏军回援，两军战于马陵，魏军败，主帅太子申被俘。
马陵之战次年，齐、秦、赵先后攻魏，秦以卫鞅为将，开启第五次河西之战。魏侯罃先是亲自率军反击，被卫鞅击败，后以胞弟公子卬将兵迎战，两军对峙。
卫鞅早年曾在魏国任职丞相中庶子，公子卬则拜时为丞相的公叔痤为师，二人因此相识结为好友。卫鞅以约定疆界平息兵戈为名，致信邀公子卬会面，实则预先埋伏精锐甲士，将赴会的公子卬俘获，随后击破失去主将的魏军。
东线，魏亦败于齐，魏侯罃只得遣使割让部分河西之地，向秦求和，卫鞅凭借战功获封商於之地十五邑，始称商鞅。两年后，秦孝公去世，商鞅被诬谋反，逃亡至魏，被拒入，只得潜回封邑，不久起兵败死。
关于马陵之战，或是古籍中的寥寥数语，或因传说延伸出各种故事，就如减灶之计。可实际上，古代战争中，斥候也是后勤的一部分，减灶也就骗骗门外汉。
为了规避迟滞敌军的侦查，军队对细节的常识性处理，普通人就难以想象。比如行军途中，留下的人畜粪便都会尽可能掩埋，因为斥候是真的会去挖粑粑，通过辨识成分和消化程度，对军队的规模和补给状态做出判断。
而庞涓是什么人，他在魏国拜将时，至少是在桂陵之战前数年，且跟孙膑师出同门，桂陵之战时已吃了一次大亏，马陵之战时更不是主帅，将狂妄自大、轻敌归纳为败因，纯粹是外行的想当然。
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前秦军队主力是集中在长安的中兵，中兵之中战力也分几等，有值宿禁中的精锐，亦有屯戍畿内荒废县邑恢复生产，隶属诸护军的军屯兵户。
参与会操的少年郎卫，皆出自值宿禁卫诸营，郎官是品秩，隶属各军值守宫禁是实职。如积弩营，一部当值，一部轮值，一部驻营休沐，一部完成基本训练的补充兵卒，一部缺额，缺额则是近期被抽调，跟随宗亲外镇，转为镇兵。
武卫、屯骑、长水三营因战损、抽调，多为新召兵卒，参加会操的少年郎卫也最多，其中更有不少出身宗室、外戚。
这些少年约两千人，都曾在太学、教武堂受学，显然是被当作未来的基层将吏培养，亦不乏如吕隆这般的勋贵之后，哪怕没有战功，只凭吕婆楼余荫，按部就班熬上十几年资历，也能做到郎将、尚书，又或外任镇城、郡县守令。
四十里（汉制），在不需要急行军的正常状态下，正好卡在古代军队一天徒步行进的上限附近。长安到便桥属于境内，加上秩序相较安定，撒出的斥候，就是做做样子，但也自有章法，放松的只是精神状态。
第一日，东海公苻阳奉诏持监兵旗入营观军，一干青年将校只用半日，就将参加操演的两千人临时编为一军，又按职责、方位细分为五部，分执五色旌旗，并由长安令徐嵩、匠作丞熊邈、冶监丞吕德世分别置备所需粮秣、车船战具、甲械等所需一应事务。
苻阳为苻坚庶兄苻法之子，时任九卿之一的大司农，自东汉末年之后，其管理财政收支的职能已被剥离，只负责仓廪，即国家粮食储备。
云龙门之变后，苟太后为维护苻坚地位，联合李威将苻法论死，苻坚心有亏欠，对苻阳向来厚待。
苻法死时，苻阳仅两、三岁，此时年纪在二十五、六，与慕容楷相若。两相比较，有兼人之勇，为人率直，能得军心的苻阳更具将才，而作为当时名将慕容恪、慕容垂子侄的慕容楷，所长却在抚治军民，军事天赋反而一般。
监兵即白虎，早在先秦，四方、星象、五行就被用作军旗，至东汉末，三国东吴时起，四象逐渐拟人化，并有了名字。而魏晋南北朝时，随着佛、道流行，四象、六丁六甲也都被吸收为护法神。
孙恩之乱时，谢道韫之夫王凝之为会稽太守，叛军将至，王凝之不急于组织防御，反而设案拜神，起乩请鬼神襄助，结果屁用没有，城池很快就被攻破，他也死于逃亡途中。
侯景之乱时，巴陵之战，宇宙大将军派出麾下精锐兔头兵肉搏攻城，其兔头面甲实则代表丁卯神将，意图在相应的甲子旬内克城取胜，结果死伤惨重，并无效果。
第二、三日，午间休息，朝暮集兵，列队排阵，作九十人小阵熟悉编制，不做其他训练。每部四阵，一阵在前为选锋，其他三阵以品字形置于其后，所余四、五十人为骑兵，前出游弋如斗虫之触角，合为三才之阵，三日午后一应补给运至，各部分领。
第四日，清晨开拔，前部先行，沿途每六十步放一人，以旗语传讯，当天午后全军至便桥南岸驻营，置望楼、堑垒。
然后，然后就开始拉胯了，少年人没长性，起初的新奇过后，枯燥的阵列和行军，不断消磨意志和体力。四十里路走完，疲惫袭来，两千人到便桥时，全数灰头土脸，再无之前的精神头，若非军法约束了天性，怕是早就如散放的羊群一般。
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由于姚苌参与了攻襄阳之役，姚兴在那之后的一整年里，都是同龄人围绕的焦点，平时只是仿作军旅嬉戏的少年们，对真正的战事充满了好奇，经由同样满脑袋幻想的姚兴那漏洞百出的讲述，仿佛就能亲临战场。
而数月前，吕光将步骑四万余入冀州讨平苻洛，不光少年们将簇拥对象改为吕隆兄弟，吕氏宅邸的门槛都差点被蜂拥而来的投刺官员踩烂。
姚兴起初尚有些不快，别了几天苗头，自个倒先按捺不住，比其他小伙伴更积极，专侯在吕隆下值后回家的路上，就为了打探所谓的第一手消息。吕隆正为乞伏乾归的莫名疏远而烦恼，本无心理会，终是架不住伙伴们喧喧嚷嚷的热情，些许苦闷也在嬉笑顽耍中消解、淡忘。
自入国子学，年少聪慧的姚兴就很有野心，意在成为同龄人中的首领，可无论他怎么表现，同伴们更喜欢跟随长得好看又好说话的吕隆，可他也看的明白，耳根软的吕隆并无相争之意，总被看不惯他出风头的乞伏乾归强拉着帮手。
吕隆姿貌俊美，这不单是形容长相、身材，还是对其举止、气质的概括。
十三岁的吕隆正在长个，但两颊上仍带着婴儿肥，皮肤光润白皙，他从小就不认生，因为自记事起，虽只十来年的有限阅历，却已见过无数的大人物、大场面。
常人看来，或许会觉得吕隆徒有其表，稍显迟钝，但对他来说，则是这些场合再熟悉不过，自是从容淡定，且优渥的成长环境，亦难令他为些许得失而情绪起伏。
当然，以今时的眼光来看，这就是个身高一米七、肤白微胖的初中少年，毕竟魏晋时的审美比之现在区别不小，这一点流传下来的画作就能证明，可以参考顾恺之《洛神赋图》中的各种人物。
与吕隆同时代的顾恺之，以善画闻名，年轻时曾在桓温幕府做过参军，他的画技起初师法卫协，而后自成一绝，而与张墨被时人并称画圣的卫协，又师于善画龙、虎、马及人物的曹弗兴。
而北朝的画风则传自南朝，当时的石窟以及贵族墓葬，保存下来的佛像、壁画既有胡汉交融的豪放，又兼具南朝风采。